25.07.2022

Cláusulas Tag Along & Drag Along

¿Qué son las Cláusulas Tag Along y Drag Along?

Los acuerdos de socios incluyen cláusulas que garantizan ciertas condiciones en vista a la posible transmisión de acciones o participaciones. Se trata de obligaciones contractuales que normalmente se incluyen también en los estatutos sociales. Estas disposiciones evitan los posibles conflictos futuros entre accionistas o terceros interesados en la adquisición de una compañía.

Dichas cláusulas regulan la relación entre las mayorías y las minorías en caso de que enajenen participaciones o acciones sociales. Por lo tanto, son mecanismos que protegen los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad.

Derecho de acompañamiento o “tag along”

El objetivo del derecho de acompañamiento o “tag along” es favorecer la liquidez de los socios minoritarios. Si no se pacta esta cláusula, el accionista mayoritario podrá vender su participación de control a un tercero. Por tanto, los socios minoritarios permanecerían con un accionista extraño sin tener la opción de vender sus acciones.

Este derecho permite a los accionistas acompañar en la venta mayoritaria. Vender sus acciones cuando otro accionista recibe una oferta. Esta cláusula no se plantea como una obligación. Es un derecho que brinda la opción de acompañar y adherirse voluntariamente a la venta. Los accionistas minoritarios podrán vender sus acciones en los mismos términos y condiciones que el accionista mayoritario.

Normalmente, los compradores buscan ostentar el control completo de una compañía. Los socios mayoritarios no podrán vender salvo si el comprador adquiere las acciones de los accionistas que ejerciten este derecho. Esto a menudo significa adquirir toda la sociedad.

Este derecho produce un equilibrio entre todos los socios. Se alinea su posición en la venta con independencia de su porcentaje en el capital social. Así, los socios minoritarios pueden obtener términos de venta favorables que de otro modo no estarían disponibles.

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Derecho de arrastre o “drag along”

El objetivo del derecho de arrastre es favorecer las posibilidades de cualquier accionista de vender su participación en la sociedad. A diferencia del tag long, el derecho de arrastre se impone como una obligación. Todos los socios quedan obligados a aceptar una oferta de compra del total capital de la sociedad. Siempre y cuando el precio y las condiciones sean beneficiosas.

Esta cláusula beneficia al accionista mayoritario, puesto que obliga a los minoritarios a unirse a la venta de la compañía. Las condiciones aplicables en la transmisión, serán idénticos para todos los accionistas.

Desde la posición del socio mayoritario, la principal ventaja del derecho de arrastre es la siguiente. Se entrega al comprador una compañía sin intereses minoritarios. En ocasiones los compradores no están dispuestos a participar en una estructura con múltiples accionistas minoritarios con intereses diferentes.