La transmisión mortis causa de acciones y participaciones sociales

¿Se hereda la condición de socio de una sociedad? ¿O tienen los socios derecho a quedarse con las acciones o participaciones sociales?

El caudal hereditario de una persona puede comprender acciones y participaciones sociales. El socio puede planificar su sucesión determinando en sus últimas voluntades cómo han de adjudicarse. Por su parte, en los estatutos sociales puede regularse la transmisión mortis causa de las acciones o participaciones sociales. Fijándose restricciones a la libre transmisibilidad.

En cuanto a las disposiciones testamentarias más habituales encontramos las siguientes:

• Adjudicar las participaciones sociales o las acciones a una persona determinada.
• Legar las participaciones sociales a una persona concreta.
• Constituir un usufructo a favor del cónyuge viudo.

El régimen de la transmisión mortis causa de acciones y participaciones sociales

El artículo 124 LSC regula la transmisión mortis causa de acciones. Solamente serán de aplicación restricciones o condicionamientos a la transmisibilidad por causa de muerte cuando los establezcan los estatutos. Para este supuesto, la sociedad deberá presentar un adquirente u ofrecerse a adquirir ella misma las acciones. Su valor será el razonable al momento en que se solicitó la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas. Este valor razonable deberá ser determinado por un experto independiente, a solicitud de cualquier interesado.

El artículo 110 LSC regula las transmisiones de participaciones sociales por causa de muerte. Se establece la libre transmisibilidad. Las participaciones sociales podrán ser heredadas sin ninguna restricción. La transmisión confiere al heredero o legatario la condición de socio.

Sin embargo, en su segundo apartado, este artículo establece un derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales del causante. Este derecho se confiere a favor de los socios sobrevivientes y en su defecto a la sociedad. Para ello, deberá constar en estatutos. Deberá ejercitarse en el plazo de tres meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. Asimismo, las participaciones sociales deberán ser apreciadas al valor razonable que tuvieren en el momento del fallecimiento del causante.

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¿Qué sucede si fallece el titular de las acciones o participaciones sin planificar su sucesión?

Puede ocurrir que el causante no haya distribuido las acciones o las participaciones sociales de su titularidad por disposición testamentaria. Con la aceptación de la herencia y antes de proceder a su partición, se constituye una comunidad hereditaria. Por lo tanto, con la aceptación se entienden adquiridas las acciones o participaciones sociales por todos los herederos.

Cada sucesor tiene derecho sobre el conjunto de las participaciones sociales y las acciones titularidad del socio fallecido. No ostentan la condición de socios a título individual, sino a través de la comunidad hereditaria.

Una vez aceptada la herencia, serán los herederos quienes ostenten la facultad de distribuirla como estimen conveniente. A falta de acuerdo, la ley remite expresamente al procedimiento de división de herencia.

¿Qué efectos tiene frente a la sociedad?

Mientras la herencia no se haya aceptado, las acciones o participaciones sociales no tienen un titular determinado. Se produce con ello una falta de legitimidad. La sociedad no puede reconocer como socio a quien no es titular legítimo. Sin embargo, la condición de socio puede ser ejercida por un representante designado por los herederos.

Aceptada la herencia, el heredero debe acreditar y comunicar a la sociedad dicha circunstancia.  Igualmente deberá solicitar la inscripción de la transmisión en el libro correspondiente (registro de socios o de acciones nominativas).

La herencia yacente no puede ser objeto de inscripción en el libro registro de la sociedad. Supone una indeterminación en la titularidad de las participaciones sociales y de las acciones.

¿Qué sucedería en caso de reparto de dividendos durante el periodo en que la herencia se encuentra en comunidad hereditaria?

El artículo 91 LSC establece que cada acción y participación confiere a su titular la condición de socio. Conforme al artículo 93 LSC, el socio tiene derecho a participar en el reparto de ganancias sociales.

Si la herencia se encuentra en situación de yacencia, dichos dividendos incrementarían el patrimonio que finalmente se heredará. Estos dividendos aumentarían la cuantía correspondiente a cada cuota, beneficiando a los cotitulares de la comunidad hereditaria, una vez aceptada.

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