Los 10 pasos de una adquisición (Fusiones y Adquisiciones)

En esta breve guía describimos el proceso de adquisición desde el inicio, así como los distintos tipos de operaciones.

1. Decisión de adquirir Compañías como vía de crecimiento inorgánico
2. Criterios para adquirir una Compañía
3. Búsqueda y selección de la Compañía
4. Planificación
5. Valoración
6. Negociación
7. Due Diligence
8. Contrato de adquisición o toma de participación
9. Financiación de la Transacción
10. Closing
11. Post-Closing (Mucho más importante de lo que pueda parecer a priori)

Un Proceso de Fusiones y Adquisiciones (M&A) en 10 pasos, teniendo en cuenta dos aspectos: Estrategia a seguir y criterios a tener en cuenta:

1. Plantear una estrategia de adquisición:

El primer paso es establecer un objetivo. Tener una idea clara de que se espera ganar con la operación o el propósito del negocio.

Normalmente el interés inicial suele responder a:

Ventajas fiscales

1. Utilización de fondos excedentes y aumento del valor del grupo
2. Menor coste en la puesta en marcha de empresas en funcionamiento
3. Lo óptimo es que el valor de las empresas de manera conjunta sea superior que el mismo de cada una de ellas de manera individual.

Existen 2 tipos de sinergias según se trate de:

1. Adquisición Horizontal: Un competidor adquiere a otro
2. Adquisición vertical: Una empresa adquiere a otra complementaria para crecer más rápidamente

También hay que tener en cuenta si el adquirente es industrial o financiero.

“M&A” Mergers and Acquisitions

2. Establecer los criterios de búsqueda de la oportunidad a adquirir:

Se debe de identificar los criterios clave que deben de tener las potenciales empresas.

1. Gestión. La gestión de la que empresa que se adquiere adquirir es mejorable y el adquirente tiene las claves.
2. Geografía. La empresa a adquirir tiene que cubrir zonas en las que el adquirente no tiene negocio.
3. Tesorería. La Compañía a adquirir tiene falta de tesorería y la empresa adquirente puede cubrir esa carencia a cambio de equity.
4. Áreas de negocio. La compañía que se desea adquirir desarrolla áreas de negocio complementarias a la de la compañía que adquiere y se pueden integrar generando economías de escala.
5. Expansión Internacional.
6. Eliminación de competencia.

3. Búsqueda de potenciales objetivos:

Aquí hay algunas alternativas.

• A través del conocimiento de la competencia, el adquirente puede conocer qué objetivos adquirir y en qué estado se encuentran.
• Puede acudir a un profesional para que haga ese trabajo (Corporate Finance)
• Su financiera habitual (Bancos u otros) pueden ofrecerle oportunidades.

 4. Planificar la operación:

El adquirente deberá contactar con una o varias empresas susceptibles de ser adquiridas. El propósito de estas conversaciones iniciales es obtener la máxima información posible y valorar la posible operación.

En este punto las empresas suelen suscribir un NDA o acuerdo de confidencialidad.Ya que para avanzar en las conversaciones se intercambian información normalmente confidencial.

5. Análisis de la empresa:

De aquellas oportunidades que parecen factibles, a priori, se solicita a la compañía información adicional. Esta información adicional debe servir para evaluar más a fondo la posible adquisición. Normalmente se examinan los estados financieros sin perjuicio de otros.

6. LOI (Carta de intenciones) y Negociaciones:

Primera oferta, normalmente no vinculante pero que suele establecer las directrices de la operación. Una vez presentada la oferta  inicial las empresas comienzan las negociaciones  de manera más detallada.

Para profundizar más acerca de las Cartas de Intenciones o LOI consultar el siguiente enlace:

Carácter vinculante o no vinculante de las Cartas de Intenciones

7. Due Diligence:

La Due Diligence es un proceso exhaustivo que comienza una vez la LOI ha sido aceptada. El objetivo es confirmar o corregir la evaluación que el adquirente ha hecho sobre la empresa a adquirir.

Tipos de Due Diligence

Además se revisan los siguientes aspectos:

• Financiera: Se revisan que las magnitudes facilitadas sean correctas y que se ajusta la valoración de la compañía.
• Mercantil: Se examina la parte societaria de la compañía, los activos, pasivos, contratos, licencias, clientes, seguros, litigios, propiedad industrial e intelectual, protección de datos etc.
• Laboral: Se estudia el estado de los trabajadores que se van a adquirir
• Fiscal: Se revisan los aspectos fiscales y sus posibles contingencias.

Este informe de Due Diligence señala las posibles contingencias que puedan aparecer tras la operación. Estas contingencias afectan a las negociaciones ya que suelen rebajar el precio o tener un fuerte impacto en la operación.

Vendor Due Diligence

8. Redacción de contratos y documentos de la operación:

El informe de Due Diligence juega  un papel decisivo en la redacción de documentos y planificación de la estrategia a seguir.

Llegados a este punto, no solo es importante el precio sino también otros aspectos.  Es el caso de:

• Forma de pago
• Garantías
• Reparto de poder
• Reglas que van a regir las compañía: Transmisiones, órganos de gobierno, toma de decisiones
• Como retener a las personas clave de la compañía

9. Financiación para la operación:

La empresa adquirente ha debido de tener previsto la cantidad de fondos necesarios para llevar a cabo la operación. En muchas ocasiones el eje temporal de la operación va supeditada en la entrada de fondos de la sociedad adquirente.

Esta operación puede apalancarse. Este es el caso del LBO (Leveraged Buy Out). Normalmente esta operación suele complicar la operativa de la transacción.

Requisitos:

Se exige que la empresa cuente con los siguientes requisitos:

1. Generación de caja estable para hacer frente a la deuda
2. Empresa estable o de lento crecimiento. Si fuera de rápido crecimiento necesitaría disponer de la liquidez de la caja para crecer.
3. Equipo experimentado
4. Bajo endeudamiento
5. Posibilidad de reducir costes
6. Existencia de activos no estratégicos para poderlos vender y obtener liquidez
7. Es recomendable que los directivos sean socios de la empresa
8. Poca necesidad de capital de trabajo y programa de inversiones poco exigente

10. Cierre e integración para la adquisición:

En este punto existen 2 ejes temporales:

1. Firma de la operación mercantil: vía fusión, adquisición, compra de activos etc.
2. La integración efectiva de los 2 negocios. Este punto suele tener bastante complicación ya que dos unidades de negocio distintas deben unirse. Esto sobre todo afecta al funcionamiento interno, personal, aplicaciones informáticas. Etc. Normalmente estas integraciones no son nada fáciles pero se suele tener diseñado de antemano. Los negocios no pueden parar funcionamiento normal ya que si no pierden valor. Es posible que tras la integración la toma de decisiones y de los protocolos internos haya variado. Por eso normalmente este proceso de integración es diseñado meticulosamente y desde el inicio de la operación.

Las 10 claves del M&A para vender una Compañía

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