¿Cómo se liquida una SICAV?

¿Qué es una SICAV?

Antes de ver como se disuelve, liquida y extingue una SICAV debemos analizar en qué consiste este vehículo de inversión.

La inversión colectiva consiste en la puesta en común de un patrimonio con el fin de sacarle un beneficio. El beneficio se obtiene invirtiendo ese patrimonio en instrumentos tanto financieros (por ejemplo, acciones) como no financieros (inmuebles). Jurídicamente al patrimonio puesto en común con la finalidad de rentabilizarlo se le conoce como Institución de Inversión Colectiva (IIC).

La normativa española distingue dos tipos de IIC: los Fondos de Inversión (FI) y las Sociedades de Inversión (SI). Las Sociedades de Inversión se distinguen de los fondos en que tienen personalidad jurídica.

Las SI toman la forma de Sociedad Anónima. Su objeto social es la captación de fondos, invertirlos en instrumentos, financieros o no, y obtener con ello un beneficio. De este modo, el inversor sacará un rendimiento a su inversión en función del resultado colectivo de la sociedad.

Pues bien, las SICAV se encuadran dentro de las SI.

Concepto

La definición legal de SICAV se puede encontrar en la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva. Así, se entienden por SICAV las IIC con forma societaria que inviertan en instrumentos financieros.

Características

Las SICAV para ser válidamente constituidas deben cumplir una serie de requisitos. Estos requisitos configuran sus características. Son las siguientes:

• Como sociedades anónimas que son, el capital se divide en acciones. Los tenedores de las mismas son los accionistas. No ocurre lo mismo en los fondos, en los que el capital se divide en participaciones. Los propietarios de éstas son los partícipes.
• Una SICAV debe contener un mínimo de 100 accionistas.
• El capital social inicial mínimo de una SICAV debe ser de 2.400.000 euros. Ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado.
• Por su parte, el capital social máximo al que puede llegar una SICAV es 10 veces el capital mínimo.
• Las SICAV debe invertir en instrumentos financieros, es decir, en valores negociables.
• Pueden tener compartimentos, el equivalente a los subfondos. Cada compartimento debe tener un mínimo de 20 accionistas y 480.000 euros de capital mínimo.
• Al tener personalidad jurídica, las SICAV puede gestionar por sí misma los fondos captados. Pero lo más habitual es que sean gestionadas por otras entidades, las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva (SGIIC).
• No tienen la obligación, pero la gran mayoría de SICAV cotizan en el Mercado Alternativo Bursátil (MaB). La CNMV recomienda que coticen en este mercado, sobre todo para evitar sospechas sobre su uso fraudulento.
• La CNMV autoriza la constitución, controla y supervisa las SICAV. Además, lleva un registro de las mismas.

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Normativa

Como ya se ha apuntado previamente, las SICAV son IIC de tipo societario cuya forma jurídica es la de Sociedad Anónima. Por tanto, le será de aplicación tanto la normativa del mercado de valores como la aplicable a las sociedades. De esta manera, las principales normas que forman el régimen jurídico de las SICAV son:

• Ley 35/2003 reguladora de las IIC (LIIC).
• Real Decreto 1082/2012 por el que se aprueba el Reglamento de Desarrollo de la Ley 35/2003 de las IIC (RIIC).
• Texto refundido de Ley de Sociedades de Capital (LSC)

Proceso de liquidación

Una vez hechos los apuntes básicos, vamos a analizar cómo se liquidan las SICAV. La disolución y liquidación de una sociedad suponen su extinción y el reparto de su patrimonio entre los accionistas. Como se ha comentado, las SICAV son sociedades anónimas. Por lo que su proceso de liquidación no difiere demasiado del régimen de liquidación del resto de sociedades. La principal diferencia estriba en los trámites administrativos necesarios por estar supervisada y registrada en la CNMV. El proceso de liquidación es el siguiente:

1. El Consejo de Administración aprueba convocatoria de Junta Extraordinaria de Accionistas en la que se decidirá la liquidación.
2. Publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en un periódico de difusión nacional. En caso de que se pueda celebrar Junta Universal (es decir, acuden todos los accionistas), no es necesaria la convocatoria.
3. Se elabora el balance final de liquidación, para su aprobación en la Junta Extraordinaria.
4. Celebración de la Junta Extraordinaria de Accionistas. En la Junta se aprueba:
   • La disolución y liquidación de la SICAV
   • En caso de que cotice en el MaB, la exclusión de la cotización en este mercado.
   • La revocación de la autorización de la CNMV para operar como SICAV
   • La solicitud de baja en el registro de SICAV de la CNMV
   • El cese de los administradores de la SICAV
   • El nombramiento de los liquidadores
   • La revocación del contrato de gestión con la SGIIC, si lo tiene.
   • La revocación del contrato de depositaría
   • La revocación del contrato de auditoría de cuentas
   • El balance final de liquidación
5. Los liquidadores aceptan el cargo.
6. Se publica el balance de liquidación en el BORME y en un periódico de tirada nacional. Se da así la posibilidad a los acreedores de que puedan ejercer su derecho de oposición.
7. Se publica un Hecho Relevante en la CNMV. Se anuncia la aprobación de la disolución y del balance de liquidación en la Junta.
8. Reparto del patrimonio entre los accionistas.
9. Escritura de disolución y liquidación ante Notario.
10. La Escritura de disolución y liquidación se inscribe en el Registro Mercantil.
11. Se da de baja la SICAV en el Registro Mercantil
12. Solicitud de baja de la SICAV en el registro de la CNMV
13. Solicitud de baja de la SICAV en el MaB
14. Solicitud de baja de la SICAV en Hacienda

¿Cuánto dura todo este proceso?

Todo este proceso tiene una duración estimada de 6 meses. Si bien, en caso de que no se puede celebrar Junta Universal sería necesario hacer convocatoria de Junta Extraordinaria. Esto alargaría la duración del proceso un par de meses más a lo sumo.

¿Cuánto cuesta?

El coste también depende de si es necesario convocar Junta Extraordinaria o no. En caso de no ser necesaria el gasto total necesario para la liquidación está en torno a 4000-6000 euros.

Además, a esto hay que añadir el Impuesto sobre Actos Jurídicos Documentados, en la modalidad de operaciones societarias. El sujeto pasivo de este impuesto es el accionista. Éste deberá abonar a Hacienda el 1% de lo recibido en la liquidación.

Conclusiones

Los programas de partidos políticos de todo el espectro electoral han amenazado con modificar la regulación de las SICAV. Esto ha supuesto que los últimos años se haya producido un descenso en el número de SICAV.  La consecuencia obvia de este descenso es que todas las SICAV que han desaparecido han concluido en liquidación. Es por eso necesario conocer bien cual es el proceso, coste y duración de liquidación de este instrumento de inversión.

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