05.09.2022

Comparativa SL vs SA

Con frecuencia el empresario menosprecia las diferencias entre una Sociedad Limitada y una Sociedad Anónima. Lo cierto es que son muy diferentes. Y que catalogar la idoneidad de las SL para las empresas pequeñas y las SA para las empresas grandes quizás sea excesivamente reduccionista. En todo caso, las diferencias exceden con mucho el capital social y el plazo de convocatoria de Juntas. Adjuntamos un cuadro comparativo.

Por Sanz González , María

	Sociedad Limitada	Sociedad Anónima
Acciones y Participaciones	El capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Las participaciones se crean y se asumen	El capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Las acciones se emiten y se suscriben.
Capital Social Mínimo	Tres mil euros	Sesenta mil euros
Desembolso	Deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas.	Deberán estar íntegramente suscritas por los socios, y desembolsadas en al menos un 25% (cuarta parte) en el momento de constitución de la sociedad o ampliación del capital. Debe expresarse si los futuros desembolsos se harán en metálico o en aportaciones no dinerarias. Quien no desembolse en el plazo previsto, entrará en lo que se denomina “Mora del Accionista” y no podrá ejercer su derecho de voto. Y sus acciones no computarán a efecto de quorum
Adquisiciones onerosas en los dos primeros años		Salvo en las adquisiciones ordinarias y tras (y hasta pasados dos años desde) la constitución o transformación, las adquisiciones onerosas deben estar autorizadas por la Junta General siempre que el importe de la adquisición sea superior al 10% del capital social. En el anuncio de convocatoria debe ponerse a disposición de los socios un informe de los administradores que avalen la adquisición
Prenda	El ejercicio de los derechos de socio corresponde al acreedor pignoraticio. Cuando proceda la ejecución, se deben aplicar las reglas de transmisión forzosa.	El ejercicio de los derechos de socio corresponde al acreedor pignoraticio. Éste – el acreedor pignoraticio – puede sustituir al propietario que no satisface el desembolso pendiente, o proceder a la realización de la prenda.
Autocartera Adq. Originaria y Derivativa	El sentido de la prohibición de autocartera es triple: a) Proteger la integridad del capital socia. De estar permitida la autocartera, se devolverían las aportaciones que perjudican la capitalización. b) Proteger a los acreedores c) Evitar que los administradores especulen con el valor de las acciones o participaciones La ley prohíbe con determinación que las Compañías (SL o SA) asuman o suscriban participaciones o acciones propias. Es lo que se denomina adquisición originaria. En caso de infracción de este precepto, las consecuencias son diferentes para SL que para SA	Aun cuando la adquisición originaria de acciones propias está prohibida, la infracción de este deber es más flexible en las SA que en las SL
Adquisición Originaria	En el caso de las SL la adquisición originaria de participaciones propias es nula de pleno derecho.	La adquisición originaria de acciones propias en una SA está permitida.
Adquisición Derivativa	Sólo podrá adquirir sus propias participaciones, o participaciones o acciones de su sociedad dominante, en estos casos: a) Si forman parte de un patrimonio adquirido a título universal, o han sido adquiridas a título gratuito, o su adquisición ha venido dada por una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas. b) Si las participaciones propias han adquirido en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general. c) Si las participaciones propias se han en el caso previsto en el artículo 109.3 (subrogación de la sociedad en el lugar del rematante o del acreedor, aceptando las condiciones de la subasta de participaciones sociales y la consignación total del importe de estas). d) Si la adquisición ha sido autorizada por la junta general, efectuándose con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y recaiga sobre participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, o que se hayan adquirido como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa. Si las adquisiciones han sido realizadas fuera de estos casos, serán nulas de pleno derecho.	La adquisición derivativa de acciones propias no está prohibida de manera absoluta. Pero está condicionada a algunas condiciones. Adquisición Libre. La sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones, así como las participaciones o acciones de la sociedad dominante, de manera libre en uno de estos supuestos: Si las acciones propias se adquieren en virtud de un acuerdo de reducción de capital adoptado por la sociedad en junta general. Si las acciones o participaciones formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. Si son adquiridas a título gratuito. Si se adquieren como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente a su titular. Adquisición Condicionada. Únicamente podrá adquirir la sociedad sus propias acciones cuando: a.- Cuando lo haya admitido la Junta General, que ha de establecer las modalidades de adquisición, el número máximo de acciones a adquirir, el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y la duración de la autorización, que no puede exceder de cinco años. * Que la adquisición, incluidas las acciones que la sociedad o persona que actuase en nombre propia pero en cuenta de aquella hubiese adquirido de manera previa y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatuariamente indisponibles. b.- El valor nominal de las acciones adquiridas de manera directa o indirecta no podrá ser superior al 20%. c.- Los administradores deberán controlar el cumplimiento de estos requisitos que aquí recogemos. d.- Es nula la adquisición de acciones propias parcialmente desembolsadas. Esto, salvo que esta adquisición fuera a título gratuito. También será nula la adquisición de las que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.
Amortización o Enajenación de Participaciones propias	Las participaciones propias adquiridas deberán ser amortizadas o enajenadas, conforme al régimen legal o estatutario previsto al respecto, en un plazo de tres años. Esta enajenación no puede efectuarse a un precio menor al valor razonable de las participaciones, establecido en la LSC conforme a los casos de separación de socios. Cuando la adquisición no implique devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.	Regla específica (Adquisición derivativa) Las acciones propias, o acciones y participaciones de la sociedad dominante adquiridas por la sociedad de manera libre, especialmente las que formen parte de un patrimonio universal o hayan sido adquiridas a título gratuito, deben ser enajenadas en el plazo máximo de tres años desde la fecha de su adquisición. Esto, excepto que previamente hayan sido amortizadas en una reducción de capital o que adheridas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y en su caso la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del 20% del capital social. Transcurrido estos plazos, será de aplicación lo dispuesto para la amortización en el siguiente apartado de regla general. Regla general (Adquisición Originaria) Las acciones propias, así como las acciones o participaciones de la sociedad dominante que la sociedad haya adquirido en contra de lo establecido en el art. 134. LSC han de ser enajenadas en el plazo de un año, contando desde la fecha de la primera adquisición. Si este plazo se acaba sin haber realizado la enajenación, los administradores sociales convocarán junta general para acordar la amortización de las acciones propias con la consiguiente reducción del capital social. Si la sociedad no reduce dicho capital social en los 2 meses desde la fecha de término del plazo de enajenación, cualquier interesado podrá pedir la reducción del capital social al LAJ o Registrador Mercantil del lugar del domicilio social. Asimismo, los propios administradores estarán obligados a pedir la reducción judicial o registral del capital social cuando la Junta acuerde no hacer la reducción, o bien no haya acuerdo alguno. Por último, las participaciones sociales o acciones de la sociedad dominante se enajenarán a instancia de parte interesada por el LAJ o Registrador Mercantil, conforme el procedimiento previsto en la LJV y en el Reglamento del Registro Mercantil previsto para ellos.
Negocios Prohibidos	1. Imposibilidad de aceptar en prenda o en otra forma de garantía ni sus propias participaciones, ni las creadas ni las acciones emitidas por una sociedad del grupo en el que esta se integra. 2. Imposibilidad de anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones o de las participaciones creadas o las acciones emitidas por sociedad del grupo a que la sociedad pertenezca.	a.- Solo podrá aceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones, o las participaciones creadas o las acciones emitidas por la sociedad dominante, dentro de los límites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de las mismas. Por tanto, los supuestos no recogidos en lo anteriormente dispuesto están prohibidos. b.- Como norma general, la sociedad no podrá anticipar fondos, conceder préstamos o prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones o de participaciones o acciones de su sociedad dominante por un tercero, salvo cuando se trate de facilitar al personal de la empresa la adquisición de las acciones de la propia sociedad o de acciones o participaciones de cualquier otra sociedad perteneciente al grupo. Tampoco cuando nos encontremos ante operaciones efectuadas por bancos y demás entidades de crédito en el ámbito de las operaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo a bienes libres de la sociedad.
Plazo Previo de Convocatoria de Junta	15 días	1 mes
Segunda Convocatoria de Junta	N/A	Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. La fecha de la segunda convocatoria debería celebrarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta
Complemento de Convocatoria		Podrán solicitar complemento de convocatoria (incluyendo uno o más puntos del orden del día) quienes representen, al menos, el 5% del capital social. Deberá llevarse a cabo mediante requerimiento fehaciente, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de convocatoria. Si no se atiende la solicitud de complemento de convocatoria, la Junta deviene nula de pleno de derecho.
Derecho de Asistencia a la Junta	Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general. No se puede exigir ostentar un número mínimo determinado o mínimo de participaciones para permitir la asistencia de un socio a la Junta.	Posible exigencia en los estatutos, respecto de todas las acciones, cualquiera que sea su clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general. No puede ser superior al uno por mil del capital social.
Asistencia a la Junta	Los Estatutos pueden impedir que el Presidente pueda autorizar a cualquier persona, asistir a la Junta. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.	Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad. Los estatutos pueden condicionar el derecho de asistencia a la legitimación previa del accionista. Sin embargo, no se podrá limitar este derecho a quienes posean acciones nominativas o anotadas en cuenta inscritas al menos 5 días antes de celebrarse la junta. Tampoco a los poseedores de acciones al portador que hayan depositado sus acciones o el certificado que las acredita en una entidad autorizada en el plazo de 5 días antes de la celebración de la junta.
Asistencia Telemática		Si los Estatutos lo prevén y se garantiza la identidad, cabe la asistencia telemática. Los Administradores pueden determinar que las propuestas de acuerdos y las intervenciones se envíen con anterioridad
Solicitud pública de representación en la Junta		Si los administradores soliciten (para ellos o para otros) de forma pública la representación en Junta, debe figurar el orden del día y las instrucciones de ejercicio de derecho de voto. Con todo, si hubiera circunstancias que se ignoraban al momento de otorgar la representación, el representante podrá votar conforme a su criterio siempre que lo advierta de inmediato al representante.
Voto a distancia		Si los Estatutos lo permite, el voto a distancia (postal, electrónico o por cualquier otro medio) está permitido siempre que se garantice la identidad de la persona que ejerce el voto.
Conflicto de interés		Los socios podrán votar incluso cuando el tema a tratar sea su exclusión de la sociedad o una autorización para transmitir acciones, salvo que esté expresamente prohibido en Estatutos.
Transmisión de acciones y participaciones	Salvo disposición contraria de los estatutos, en estas sociedades la autorización será competencia de la junta general	Salvo disposición contraria de los estatutos, de los administradores.
Títulos sin derecho a voto	Podrán crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital	Podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Autocartera: Extinción	Las participaciones deberán ser amortizadas o enajenadas, respetando en este caso el régimen legal y estatutario de transmisión, en el plazo de tres años. La enajenación no podrá efectuarse a un precio inferior al valor razonable de las participaciones, fijado conforme a lo previsto en esta ley para los casos de separación de socios.	Deberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de adquisición, salvo que previamente hubieran sido amortizadas mediante reducción del capital social o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedan del veinte por ciento del capital social.
Régimen de la Autocartera	Suspensión de todos los derechos correspondientes a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. En el patrimonio neto del balance se hará una reserva que equivalga al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, debiendo mantenerse mientras no sean enajenadas.	Suspensión de los derechos políticos (como el derecho al voto) incorporados a estas acciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, como regla general, serán atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones. Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en la junta. Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o acciones no sean enajenadas. Deberá existir un informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, que mencionarán, entre otros, los motivos de las adquisiciones y enajenaciones, el número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas, si es a título oneroso la contraprestación por esta adquisición, y el número y valor nominal del total de acciones adquiridas y conservadas en cartera por la sociedad o por persona interpuesta y qué fracción de capital social representan.
Créditos y garantías a socios y administradores	La junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.	Inexistencia.
Derecho de Voto	Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.	No se podrán crear acciones que de forma directa o indirecta modifiquen la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. Los estatutos pueden establecer con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores.
Constitución de la Junta General	La Ley no establece ningún tipo de quórum de asistencia mínimo para la constitución de la junta de socios. La lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.	Se considerará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado
Quorum Reforzado	No hay quórum reforzado para la constitución de la junta de socios.	Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda realizar modificaciones de los estatutos sociales, así como la emisión de obligaciones, la eliminación o la restricción del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, o la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, en primera convocatoria deberán concurrir al menos un conjunto de accionistas presentes o representados que al menos ostenten el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, sin embargo, bastará la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum mencionados.
Mayorías	A; En cuanto a acuerdos generales, se requiere mayoría ordinaria, siempre que esté presente al menos 1/3 del capital social. B; En cuanto a mayorías reforzadas, para la modificación de estatutos, más de un 50% del capital social debe estar presente y votar a favor. En cuanto a acuerdos como autorización a administradores para el desarrollo de actividades concurrentes con los de la sociedad, limitación o supresión del derecho de preferencia, traslado del domicilio social al extranjero y transformación, fusión, escisión o cesión global del activo y del pasivo, 2/3 del capital social presente y votando dicho acuerdo.	Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194 (quórum de constitución reforzado en caso de acuerdos especiales), si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento será suficiente con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.
Derecho de Información	Los socios podrán solicitar por escrito, de manera previa a la reunión de la junta general u oralmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El órgano de administración está obligado a proporcionárselos, excepto cuando, bajo criterio del propio órgano, la publicidad de ésta perjudique el interés social. No se podrá denegar la información cuando la solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.	Hasta siete días antes al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán pedir a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen necesarias sobre de los asuntos incluidos en el orden del día, o realizar por escrito las preguntas que consideren procedentes. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la junta. Esto, con excepción de que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse con objetivos extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas.
Acta Notarial	Obligatoria si la solicitan socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social.	Obligatoria si la solicitan socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
Remuneración del administrador	El porcentaje máximo de participación en ningún caso podrá superar un total del diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.	Remuneración sobre beneficios: Solo cabe (1) sobre beneficios líquidos (2) tras cubrir la reserva legal y estatutaria; y (3) tras reconocer a los accionistas un dividendo equivalente al 4% del valor nominal de las acciones o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. Remuneración mediante entrega de acciones o de opciones sobre acciones o retribución referida al valor de las acciones: (1) Debe estar previsto en Estatutos. (2) Se requiere acuerdo de la Junta General que incluirá en todo caso (a) el número máximo de acciones asignables, (b) el precio del ejercicio de la opción; (c) el valor de las acciones; y (d) el plazo de duración del Plan.
Prestación de servicios por los administradores	Necesario acuerdo de la Junta General para establecer o modificar cualquier clase de prestación de servicios entre la sociedad y los administradores.	La autocontratación por parte de un administrador es generalmente válida, salvo cuando haya conflicto de intereses, esté recogido por ley o se haya producido de hecho. Por tanto, será improcedente si hay conflicto o contradicción de intereses.
Duración del cargo	Salvo que los Estatutos digan otra cosa, los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.	Los administradores ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.
Modo de organizar la administración de la sociedad	Si los Estatutos determinan diferentes medios de organizar la administración, será la Junta que pueda decidir el modelo de organización que desee (de entre los posibles) y podrán alternarlo, sin necesidad de concurra modificación de Estatutos.	Se ejercerá de manera mancomunada cuando haya dos administradores.
Consejo de Administración	El número de miembros del Consejo no puede superar nunca los 12. En cuanto a organización y funcionamiento, los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del consejo de administración, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría.	El número de miembros del Consejo no tiene límite alguno en la ley. En cuanto a organización y funcionamiento, cuando los estatutos no dispusieran otra cosa, el consejo de administración podrá designar a su presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los consejeros.
Constitución del Consejo de Administración y Acuerdos	Constitución del Consejo: Concurrencia, presentes o representados, del número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales. Adopción de Acuerdos: Mayoría simple.	Constitución del Consejo: Asistencia a la reunión, presentes o representados, de la mayoría de los vocales. Adopción de Acuerdos: Se adoptarán por mayoría absoluta de los consejos concurrentes a la sesión. Asimismo, la votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
Cese de los Administradores		A solicitud de cualquier accionista, cualquier administrador que incumpliere alguna obligación legal debe ser destituido; y cualquier administración que tuviere intereses contrapuestos a los de los de la sociedad cesarán en su cargo.
Poder de Representación en juicio	Cuando haya más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos, de conformidad con lo que indiquen los Estatutos.	Cuando haya dos administradores, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente.
Sistema de Representación Proporcional		Cuando varios accionistas agrupen sus acciones por un importe de capital social equivalente a una o varias fracciones enteras, tienen derecho a nombrar consejeros en esa proporción lograda con la agrupación. Una vez realizado el nombramiento, esas acciones agrupadas, ya no computarán a los efectos de nombrar a otros Consejeros.
Cooptación		Si hubiere vacantes – durante el plazo para el fueron nombrados los administradores – el Consejo puede nombrar (entre los accionistas) a quien les sustituya hasta que se celebre la primera Junta General
Competencia para el nombramiento de auditor	Nombramiento por la Junta antes de la finalización del ejercicio a auditar. Si no se nombra o este no acepta, los administradores, y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social el nombramiento de la persona o personas que deban realizar la auditoría.	Esta solicitud podrá ser realizada también por el sindicato de obligacionistas.
Distribución de Dividendos	Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.	Solo se permite la distribución de dividendos en proporción al capital desembolsado.
Modificación de los estatutos sociales.	El acuerdo se adoptará con la mayoría reforzada exigida en el artículo 199 LSCS	Los administradores o en su caso, los socios autores, habrán de redactar un informe por escrito que justifique la modificación Los socios podrán exigir la entrega y el envío gratuito de los documentos. El acuerdo se adoptará con la mayoría reforzada exigida en los artículos 194 y 201:comparecencia de accionistas que sumen al menos el 50% del capital con derecho a voto) y mayoría absoluta si se cumple el quórum de más del 50%, si el quórum es de más del 25% pero menos del 50% de accionistas con derecho a voto, 2/3), de quórum de constitución y mayorías que hemos analizado.
Tutela individual de los derechos del socio	Requiere el consentimiento de los afectados.	Si la modificación estatutaria afecta a los derechos de una clase de acciones directa o indirectamente, deberá ser acordada por la junta general, contando con los votos favorables de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Si existen varias clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas. Cuando la modificación solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase e implique un trato discriminatorio entre ellas, se considerará que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación. Por ello, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas. Necesariedad de adopción de este acuerdo con los mismos requisitos establecidos en la LSC para la modificación de los estatutos sociales.
Aumento de Capital (I)	Necesario desembolso de la cifra total del importe correspondiente a la ampliación de capital.	El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado el capital, debe de estar desembolsado en al menos una cuarta parte.
Aumento de Capital (II)		Aumento con cargo a aportaciones dinerarias: Será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante, podrá realizarse el aumento de capital si existe una cantidad pendiente de desembolso no superior al tres por ciento del capital social.
Aumento de Capital con Aportaciones No Dinerarias (AND)		Tanto en la constitución como en las AND (aportaciones no dinerarias) será necesario el informe de un experto independiente que haya sido designado por el Registro Mercantil. Tal informe deberá contener en qué consiste la aportación, la valoración, los criterios de evaluación del experto, y la prima en caso de que existiera. En caso de desembolsos parciales, es obligatorio indicar si los futuros desembolsos lo serán en metálico o en otras AND. Y no podrá exceder de 5 años
Aumento de Capital (III)	Aumento por compensación de crédito: Deberán ser totalmente líquidos y exigibles. Se debe poner a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, así como la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social Con cargo a reservas: Podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad.	Por compensación de créditos: Al menos un 25% deberán ser líquidos , estar vencidos y ser exigibles, no pudiendo ser el vencimiento de los restantes superior a 5 años. Además del informe, se pondrá a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que los datos ofrecidos a los administradores sobre los créditos a compensar resultan exactos. Con cargo a reservas: Podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado.
Ejercicio del derecho de preferencia (plazo y transmisión)	Ejercicio en el plazo que se hubiera fijado para el acuerdo del aumento, no pudiendo ser inferior a un mes desde la publicación del anuncio. El órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por la comunicación escrita a cada uno de los socios y a los usufructuarios (si existen) computándose el plazo de asunción de nuevas participaciones desde el envío de la comunicación. En cuanto a la transmisión de este derecho, la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» podrá llevarse a cabo a favor de las personas que en virtud de la ley o los estatutos sociales, tengan permitido adquirir libremente las participaciones sociales. Se podrá incluir en los estatutos la posibilidad de transmisión de este derecho a otras personas, bajo el mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, cambiando, en todo caso, los plazos de este sistema.	Ejercicio en el plazo que determinen los administradores, que no puede ser de menos de un mes desde la publicación del anuncio. Únicamente en el caso de que todas las acciones sean nominativas, el órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio. En cuanto a la transmisión de este derecho, este será transmisible en las mismas condiciones de las acciones de las que deriven.
Derecho de preferencia de segundo grado	Excepción hecha a lo dispuesto en los estatutos, las participaciones que no se hayan asumido en el derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso en plazo que no supere los quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente. Si hay varios socios interesados en asumirlas, la adjudicación se hará en base a las que cada uno de ellos ya posea en la sociedad. Finalmente, durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a extraños a la sociedad.	Inexistente.
Exclusión del derecho de preferencia	Necesario informe de los administradores especificando el valor de las participaciones o de las acciones de la sociedad y justificando la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones o por las nuevas acciones, indicando además las personas a las que hayan de atribuirse. El valor nominal de las nuevas participaciones, más el importe de la prima, debe corresponderse con el valor real atribuido a las participaciones en el informe de los administradores.	Además del informe de los administradores, un auditor de cuentas distinto del de la sociedad y nombrado por el Registro Mercantil tendrá que elaborar otro informe respecto al valor razonable de las acciones, así como el valor de teórico del derecho de preferencia que se propone eliminar o restringir, y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores. El valor nominal de las nuevas acciones, más el importe de la prima, debe corresponderse con el valor real atribuido a las acciones en el informe que resulte del experto independiente.
Boletín de suscripción de acciones	Inexistencia.	Cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción, la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por las normas reguladoras del mercado de valores y la suscripción se hará constar en un documento que, bajo el título «boletín de suscripción», se extenderá por duplicado y contendrá, al menos, ciertas indicaciones recogidas en el art. 309.1.LSC: denominación y domicilio social, nombre y apellidos o razón social, nacionalidad y domicilio del suscriptor, el número de acciones que suscribe con su valor nominal y su serie, así como su tipo de emisión, etc.
Aumento incompleto	El capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, excepto si en el acuerdo se prevé que el aumento quede sin efecto en caso de desembolso incompleto. Si este queda sin efecto, el órgano de administración, dentro del mes siguiente del vencimiento del plazo fijado para el desembolso, debe proceder a restituir las aportaciones realizadas. Si estas fueran dinerarias, la devolución podrá realizarse mediante la consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social.	El capital solo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente dicha posibilidad. La devolución del importe si estas fueran dinerarias y se quedasen sin efectos las aportaciones, deberá hacerse a los aportantes directamente o mediante consignación a nombre de estos en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
Escritura de ejecución del aumento e inscripción del aumento	Deberá expresar los bienes y derechos aportados, y si el aumento se hubiera realizado por creación de nuevas participaciones sociales, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas, así como la declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios. El acuerdo y la ejecución del mismo deberán inscribirse de manera simultánea en el Registro Mercantil.	Deberá expresar los bienes y derechos aportados, y en el caso de las no cotizadas, se equiparan los requisitos a los de las sociedades limitadas. Igual régimen (inscripción simultánea) que las sociedades limitadas, salvo el acuerdo de aumento, que podrá inscribirse en el Registro Mercantil antes de la ejecución de dicho acuerdo cuando en el acuerdo de aumento de capital social se hubiera previsto expresamente, o cuando la emisión de nuevas acciones hubiese sido autorizada o verificada por la CNMV.
Reducción del capital social (I)	Finalidad: El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. Por pérdidas: No podrá dar lugar a reembolsos a los socios. Presupuestos: No se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.	Además de lo dispuesto en las S.L, podrá tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. Por pérdidas: No podrá dar lugar a reembolsos a los socios, ni a la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes. Presupuestos: No se podrá reducir el capital por pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital. Destino del excedente: El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital. Carácter obligatorio de la reducción: la reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
Reducción del capital social (II)	Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las participaciones, será preciso el consentimiento individual de los titulares de esas participaciones.	Cuando el acuerdo de reducción con devolución del valor de las aportaciones no afecte por igual a todas las acciones de la sociedad, será preciso el acuerdo separado de la mayoría de los accionistas interesados.
Reducción del capital social (III), Tutela de los acreedores	Responsabilidad Solidaria. Los socios a quienes se haya restituido la totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. Esta responsabilidad tendrá como límite la cuantía recibida por la restitución de la aportación social, y prescribirá a los cinco años contando desde la fecha de oponibilidad a terceros de la reducción. Exclusión de Responsabilidad Solidaria. Si al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales, se dota una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social, no habrá responsabilidad solidaria alguna de los socios. Derecho Estatutario de Oposición. Los estatutos podrán recoger la imposibilidad de llevar a cabo un acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios sin que transcurra un plazo de tres meses contado desde la fecha de notificación a los acreedores. Durante este plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si la sociedad no presta garantía alguna o no satisface sus créditos. Hay nulidad en cualquier restitución que se produzca antes de transcurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor.	Responsabilidad solidaria. No hay en este caso. Derecho de Oposición. Los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción del capital, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse a la reducción. Aquellos acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados no gozarán de este derecho. Ejercicio en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio de acuerdo. En cuanto a los efectos de dicho derecho de oposición, si se ejercita este derecho, la reducción del capital social no podrá realizarse hasta que la sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que se notifique al acreedor de que una entidad de crédito ha prestado fianza a favor de la sociedad por la cuantía del crédito de titularidad del acreedor, y hasta que no prescriba la acción. Exclusión del Derecho de Oposición. Los acreedores no podrán oponerse: a.- Si la única finalidad es el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido debido a pérdidas. b.- Si la única finalidad es la constitución o el aumento de la reserva legal. c.- Si la reducción se realiza con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito.
Reducción del capital social (IV)	Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización. En cuanto a las ofertas de adquisición, estas se remitirán a cada uno de los socios por correo certificado con acuse de recibo.	Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización. En cuanto a las ofertas de adquisición, estas deberán ser publicadas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio manteniéndose como mínimo durante un mes. Si todas las acciones tienen carácter nominativo, los estatutos podrán permitir la sustitución de la publicación de la oferta por el envío de la misma a todos los accionistas por correo certificado con acuse de recibo.
Separación de los socios	Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: sustitución o modificación del objeto social, prórroga de la sociedad, reactivación de la sociedad, y en la creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. También tendrán derecho de separación los socios que no hayan votado favorablemente al acuerdo que modifica el régimen de transmisión de las participaciones sociales. En cuanto a la publicación del acuerdo que da lugar al derecho de separación, se publicarán en el BORME. Los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que haya votado a favor del acuerdo.	Mismo régimen de separación que la S.L, a excepción de no votar a favor del acuerdo modificando el régimen de transmisión de las participaciones sociales, por no proceder en este caso. En cuanto a la publicación del acuerdo que da lugar al derecho de separación, se publicará en el BORME, permitiendo únicamente la sustitución de esta publicación cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que haya votado a favor del acuerdo.
Exclusión de socios	Causas Legales: Posibilidad de exclusión del socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias. También, al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o que haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad daños y perjuicios derivados de actos contrarios a la LSC o a los estatutos o que haya realizado sin la debida diligencia. Causas Estatutarias: Con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.	No existen causas legales de exclusión, a diferencia de lo que sucede con las S.L, pero sí estatutarias. Así, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad.
Disolución de la sociedad	Por causa legal o estatutaria. Requerirá acuerdo de la junta general con la mayoría ordinaria establecida en el art. 198. LSC.	Por causa legal o estatutaria. Requerirá acuerdo de la junta general con quórum de constitución y las mayorías establecidas en los art. 193. Y 201. LSC, anteriormente descritos.
Liquidación.	Separación de los liquidadores. Posibilidad de ser acordada por la misma aun cuando no conste en el orden del día. Si estos hubieran sido designados en los estatutos sociales, este acuerdo deberá adoptarse cumpliendo los requisitos de mayoría establecidos para la modificación de los estatutos.	Intervención del Gobierno. El Gobierno podrá acordar en Real Decreto, si por razones de economía nacional o interés social considera necesaria la continuidad de la sociedad. Este RD debe reservar a los accionistas, reunidos en junta general, su derecho a extender la vida de la sociedad y seguir con la explotación de la empresa, siempre y cuando este acuerdo se lleve a cabo en el plazo de tres meses desde la publicación del real decreto. Separación de los liquidadores. Puede ser acordada aunque no conste en el orden del día. Si los liquidadores hubieran sido designados en los estatutos sociales, el acuerdo deberá ser adoptado con los requisitos de mayoría y quórum establecidos para la modificación de los estatutos. Interventores. Los accionistas que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del LAJ o del Registrador mercantil del domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. Además, si la sociedad ha emitido obligaciones y las tiene en circulación, podrá nombrar un interventor el propio sindicato de obligacionistas. Intervención Pública en la Liquidación. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación y división sea cuantioso, estén repartidas entre gran número de tenedores las acciones o las obligaciones, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Gobierno designar persona que se encargue de intervenir y presidir la liquidación de la sociedad y de velar por el cumplimiento de las leyes y del estatuto social.
Liquidación (II)	Cobro de deudas y pago de deudas sociales. Es competencia de los liquidadores finalizar las operaciones pendientes y llevar a cabo las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. Derecho a la Cuota de Liquidación. Excepto disposición contraria en los estatutos, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.	Cobro de deudas y pago de deudas sociales. Además de lo dispuesto en las S.L, estos deberán recibir los desembolsos pendientes pactados al tiempo de iniciarse la liquidación, así como otros pendientes hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para cumplir con los acreedores. Derecho a la Cuota de Liquidación. De nuevo, salvo disposición contraria en los estatutos, si todas las acciones no se hubiesen liberado en la misma proporción, se deberá restituir en primer término a los accionistas que hubiesen desembolsado mayores cantidades. El exceso sobre la aportación del que hubiese desembolsado menos y el resto se deberá distribuir entre los accionistas en relación al importe nominal de sus acciones.