05.10.2022

¿Cuándo prescribe la responsabilidad de los Administradores?

Las acciones de responsabilidad contra los administradores prescriben, en todo caso, a los 4 años. Así, tanto la acción social e individual, como la responsabilidad por deudas, tendrán el mismo plazo de prescripción. La diferencia reside en el dies a quo.

Por Sanz González , María

A la hora de pedir responsabilidad a los administradores es imprescindible tener en cuenta cuándo prescribe dicha responsabilidad. Como se ha visto en el artículo Responsabilidad por Daños contra los administradores, hay varias vías para exigir esta responsabilidad. Así, se puede distinguir entre responsabilidad por daños y responsabilidad por deudas. Y, dentro de la primera entre acción social o acción individual de responsabilidad según el actor legitimado. En la acción social, el legitimado es la sociedad, la Junta General o el Administrador concursal si lo hubiese. En la acción individual será el socio, un acreedor o tercero por un daño personal.

¿Cuál es plazo de prescripción para la responsabilidad por daños?

Para todo tipo de responsabilidad de los administradores el plazo de prescripción es de 4 años. Sin embargo, la diferencia está en el dies a quo, es decir, el momento de comienzo de dicho cómputo. En el caso de responsabilidad por daños (acción social e individual) será de aplicación el artículo 241 bis LSC. En dicho artículo se establece que el computo del plazo comenzará desde que pudo ejercitarse la acción.

Este artículo fue introducido por la Ley 31/2014 que reformó la LSC. Así, anteriormente la prescripción de la acción social e individual de responsabilidad se regía por el Código de Comercio. En concreto el artículo 949 CCom. Este establecía que el cómputo de 4 años comenzaba con el cese de los administradores. Pero, desde el 24 de diciembre de 2014, cuando entra en vigor la mencionada ley, el legislador decide cambiar. Decide que sea aplicable la teoría de la actio nata para la prescripción de la responsabilidad del administrador por daños. Esta teoría, en nuestro derecho, se recoge en el artículo 1969 del Código Civil. Básicamente defiende que la prescripción comienza a contar desde que pudiera ejercitarse la acción correspondiente.

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Responsabilidad de los administradores por falta de depósito de las Cuentas Anuales

Los deberes de los administradores en relación con las Cuentas Anuales se establecen, entre otros, en el artículo 34 CCom. El órgano de administración debe formular las Cuentas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social. La Junta General deberá aprobarlas en los tres meses siguientes a la formulación. A partir de este momento, los administradores disponen de un mes para depositarlas en el Registro Mercantil.

¿Y para la Responsabilidad de los Administradores por Deudas de la Sociedad?

Como se ha mencionado, el plazo de prescripción es el mismo, 4 años. La cuestión sobre el dies a quo, en este caso, es controvertida. Hay audiencias provinciales que estiman que el artículo 241 bis LSC debe aplicarse a todo supuesto de responsabilidad de administradores. Sin embargo, otros tribunales defienden que, en este caso, aplica el artículo 949 CCom. Esto último se fundamenta principalmente en dos razones. Primera, la diferencia en la causa que fundamenta la responsabilidad. En el caso de la responsabilidad por daños, el administrador causó un daño directo a la sociedad o una persona. Mientras que, en la responsabilidad por deudas, el administrador no cumplió un deber legal. Esta responsabilidad se regula en el artículo 367 LSC. Surge cuando se incumple el deber de convocar la Junta General para disolver la sociedad o solicitar concurso. Y segunda, la situación en el texto normativo del artículo 241 bis LSC. Pues se incluye tras tratar la acción social y la acción individual de responsabilidad.

En el caso de la responsabilidad por deudas el plazo de prescripción comienza a contar desde el cese del administrador. Pero, hay que matizar temporalmente dicho cese. Para que dicho cese sea oponible a terceros de buena fe se requiere su inscripción en el Registro Mercantil. Pues una vez está inscrito es presumible su conocimiento por cualquiera de los legitimados para ejercer la acción. Respecto de terceros de mala fe o aquellos que supieran del cese (v.g. un socio) el computo se iniciará desde ese cese. Siempre que dicho cese fuera efectivo. Esto es, que tras el mismo, el administrador no siguiera ejerciendo funciones como administrador de hecho. Puesto que entonces contaría desde que terminase de ejercer esas funciones.

Conclusiones

Con carácter mayoritario, se distinguen dos dies a quo según la responsabilidad por daños o por deudas. En el caso de daños, el cómputo de la prescripción comenzará desde que pudo ejercitarse la acción. Por su parte, en caso de responsabilidad por deudas sociales, la prescripción comenzará a computar desde el cese del administrador. Para este último supuesto es necesario además determinar si el actor fue tercero de buena fe o no. Pues el plazo comenzará o no (en función de esta cuestión) desde la inscripción del cese en el registro o desde el cese mismo.