03.09.2022
Cuentas Anuales Consolidadas: ¿Qué y Quién?
Por
Claramunt Julián, Leticia Concepto
¿Qué son las Cuentas Anuales Consolidadas?
Conocemos la obligación de las sociedades en España de llevar una contabilidad veraz y exhaustiva. Es decir, de realizar las Cuentas Anuales en las que reflejen la situación financiera de la sociedad. ¿Qué particularidad tienen las Cuentas Anuales Consolidadas?
Pongamos un ejemplo sobre la situación más habitual de consolidación, el holding de empresas. Como sabemos, en todo holding hay una sociedad que domina al resto. Ya sea porque tiene la totalidad de participaciones del resto de las sociedades, ya sea porque al menos posee la mayoría de estas participaciones. Este concepto de dominio es tremendamente relevante a la hora de adentrarnos en la consolidación de cuentas. Por ello, lo desarrollaremos posteriormente. Así, va a ser esta sociedad dominante la que tenga que presentar unas cuentas anuales consolidadas. Y en ellas, se recogerá la información financiera correspondiente a este grupo de empresas dominada por la matriz.
¿Qué finalidad tiene la formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas?
Es importante tener en cuenta que todas las sociedades en un holding son dependientes entre sí. Ello deriva en que si únicamente se realizasen Cuentas Anuales separadas de las mismas, tendríamos una visión sesgada de su situación financiera. El estudio por separado de sociedades pertenecientes a un holding lleva inequívocamente a una visión parcial de su situación. Por tanto, lo que nos permiten estas Cuentas es tener una visión global de la sociedad. Es decir, nos daría una imagen fiel y veraz del patrimonio, de la situación financiera y sus resultados.
Por ello, la finalidad de la realización de estas Cuentas es clara. Esto es, la consolidación de los estados financieros del grupo de sociedades. Y es así dado que los estados financieros de una sociedad dependiente, por sí solos, pierden sentido y tergiversan la realidad.
Así, es clara la necesidad e importancia de estas Cuentas Anuales Consolidadas.
¿Tiene algún beneficio la presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas?
Su presentación conlleva de manera inequívoca una serie de beneficios. Como hemos mencionado, estas nos dan una imagen veraz de la situación de las sociedades del grupo. Así, podrá facilitar la concesión de créditos a las sociedades del grupo. Además, en términos analíticos, hay una serie de beneficios claros. Por ejemplo, proporcionar una información exhaustiva que derivará en una mejor gestión del grupo. También permitirán determinar los recursos del grupo y sus sociedades, de cara a futuras inversiones, facilitando así las decisiones. Por último, de cara a inversores externos, el tener una imagen completa y veraz de la situación financiera de estas sociedades puede derivar en decisiones positivas de cara a posibles inversiones.
Esto deja claro que además de ser una obligación cuando se cumplen los requisitos, es también una fuente de beneficios.
Sujetos de las Cuentas Anuales Consolidadas.
¿Quién está obligado a presentarlas?
Como hemos mencionado anteriormente, la sociedad matriz de este grupo de empresas es la que efectivamente debe presentarlas. Pero, ¿cómo podemos saber o presumir que existe un efectivo control sobre el resto de sociedades? El artículo 42 del Código de Comercio nos resuelve esta cuestión:
- La sociedad matriz tendrá la mayor parte de derechos de voto.
- Cuando esté facultada para nombrar o destituir a la mayoría de miembros del órgano de administración.
- Cuando pueda disponer de la mayoría de derechos de voto aun no teniéndolos. Por tanto, en virtud de pactos que haya podido realizar.
- Cuando haya designado a la mayoría de miembros del órgano de administración. Estos deben desempeñar su cargo en los dos ejercicios previos y en el presente. Y con presente, nos referimos al ejercicio en el que se formulan estas cuentas consolidadas.
Como vemos, estos cuatro supuestos realmente pueden dividirse en dos ramas, con un carácter mucho más ilustrativo. Así, se entenderá que existe control sobre el resto de sociedades del grupo:
- Cuando la sociedad matriz ostente la mayoría en cuanto a derechos de voto. No es relevante la manera en la que los ostente. Es decir, podrá tenerlos de manera directa o indirecta.
- Cuando la sociedad matriz ostente la mayoría del órgano de administración de la sociedad.
Por lo tanto, ¿es el holding el único supuesto de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas?
Aunque este artículo se encuentre más orientado al holding de empresas, es necesaria la siguiente mención. Y es que existen varios supuestos adicionales en los que se deberán presentar estas Cuentas Anuales Consolidadas.
- Subgrupos de sociedades: Situación similar a la anterior. Una sociedad posee el control de varias sociedades. Sin embargo, esta sociedad dominante también está controlada por otro grupo de empresas dirigido por otra sociedad dominante. Es esta última la que estará obligada a realizar la contabilidad anual consolidada. Por tanto, la matriz del holding dominante.
- Sociedades multigrupo: Aquellas controladas conjuntamente por una o varias empresas del grupo. Asimismo, pueden estar controladas por otras entidades. Así, ejercen un control conjunto, pese a no encontrarse esta como dependiente del grupo de empresas.
- Empresas asociadas: Esta situación hace mención a aquellas empresas que, estando en un grupo de empresas, sin tener el control sobre otra sociedad no incluida en el grupo, ejerza una influencia significativa en la gestión de la otra sociedad que no está incluida.
¿Existen excepciones?
Sí, y se encuentran recogidas en el artículo 43 del Código de Comercio. Son supuestos en los que, aun cumpliéndose los requisitos anteriormente mencionados, no existe obligación de presentar estas Cuentas. Entre ellos, destacan:
- Cuando la sociedad obligada a consolidar no supere dos de los límites establecidos en la LSC para la formulación de cuentas y ganancias abreviada. Ello, salvo que la sociedad se considere de interés público.
- Si la sociedad obligada a consolidar depende de otra sociedad regida por legislación española o europea. Siempre y cuando esta última posea el 50 % de las participaciones o acciones de la primera. Y además, que el 10% de los socios o accionistas no hayan solicitado la formulación de estas cuentas.
- Cuando la sociedad con obligación de consolidar participe en sociedades que resulten irrelevantes para la imagen financiera conjunta.
- Cuando proceda la exclusión por diversas causas tasadas: no obtención de la información necesaria por causas tasadas, que la posesión de acciones o participaciones se tengan solo para transmitirse posteriormente, o que existan restricciones que impidan el control o dominio de la matriz.
Derecho de información del accionista en relación a las Cuentas Anuales Consolidadas
Como sabemos, el derecho de información del accionista es uno de los principales derechos políticos de los mismos. Este les faculta a mantenerse informado, valga la redundancia, sobre la situación y gestión social. Además, permite que soliciten información y aclaraciones sobre cuestiones que consideren relevantes en relación a las cuentas y la gestión. Ahora bien, ¿Cómo se ha de interpretar dicho derecho de información de accionistas en el caso de Cuentas Consolidadas?
La respuesta a tal pregunta nos viene dada por la Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, de 25 de mayo de 2018. En ella, el recurrente es socio de una sociedad (“B”) que controla al resto en un holding. Sin embargo, esta empresa era a su vez dependiente de una sociedad distinta (“X”). Así, el socio de “B” le solicita información a la misma respecto de las Cuentas Consolidadas del holding.
En base a lo descrito anteriormente, queda claro que sería la sociedad “X” la que debe realizar las Cuentas Anuales Consolidadas. Estaríamos por tanto en un claro caso de subgrupos de sociedades. Por tanto, la solicitud de información del recurrente no podía prosperar. Y esto dado que la hizo ante la sociedad que no estaba obligada a realizar las Cuentas Consolidadas. Por tanto, esta no podía facilitarle la información requerida.
No obstante, sí que tendría “B” la obligación de informar al socio de aquellas operaciones de consolidación que efectivamente estuviesen recogidas en las Cuentas Anuales Individuales de “B”.
A su vez, la propia Sentencia del Tribunal Supremo (21/05/2012) recoge una consideración extremadamente relevante al caso que nos ocupa: el derecho de información de los socios no faculta a los mismos a obtener información del resto de sociedades del grupo. Como veremos posteriormente, estas Cuentas Anuales Consolidadas han de aprobarse en la Junta. Así, en ella lo que se aprueban son las Cuentas Consolidadas del holding, no de todas y cada una de las sociedades. Ello porque, como mencionaremos posteriormente, cada sociedad aprobará sus Cuentas Anuales Individuales, aun existiendo las Consolidadas de la matriz. Por tanto, aun siendo socio de la sociedad matriz, no se podrá solicitar la información de las cuentas del resto de sociedades del Holding.
De lo mencionado anteriormente, obtenemos las siguientes afirmaciones:
- En subgrupo de sociedades, el socio de la subcabecera no podrá solicitar información a la misma de las Cuentas Consolidadas. Esto debido a que no es esta la obligada a la realización de dichas Cuentas Anuales Consolidadas.
- Sin embargo, su sociedad sí que estará obligada a informarle de ciertas operaciones de consolidación. En concreto, aquellas que se reflejen en la propia contabilidad individual de la misma.
- Por último, este derecho de información no faculta al socio de la matriz a solicitar información detallada del resto de sociedades del holding.
Presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas. FAQ
¿Forma parte el Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales?
No, es un documento independiente emitido por el auditor de cuentas de la Sociedad. En este sentido conviene tener muy en cuenta la obligación de independencia del Auditor de Cuentas.
¿En qué momento interviene el auditor de cuentas?
El Auditor de cuentas interviene formuladas ya las cuentas anuales de la Sociedad por parte del Órgano de Administración.
Su misión es revisarlas para comprobar si las mismas ofrecen la imagen fiel del patrimonio y la la situación financiera. También de comprobar que los resultados de la sociedad son ciertos.
Así como, en su caso, la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio
El informe de auditoría ¿Cuál es el plazo para su emisión?
Respecto al plazo, el auditor de cuentas emitirá un informe como mínimo del plazo de un mes. Este comienza a contar desde que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores.
Tal informe, deberá ser detallado sobre el resultado de su actuación de conformidad con la normativa de auditoría de cuentas.
¿Quién, cuándo y cómo tiene que aprobar las Cuentas Anuales Consolidadas?
Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados.
Y es que así lo establece el Artículo 42 CCo. “Cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”.
En cuanto al quién, será el Órgano de Administración el encargado en formular las cuentas anuales consolidadas.
Si bien, es de vital importancia recordar lo siguiente. Las sociedades integrantes del grupo deben formular sus propias cuentas. Y es así, a pesar de que de la presentación de las cuentas anuales y el informe de gestión.
Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta. Es decir, de la Junta general de la sociedad obligada a consolidar simultáneamente con las cuentas anuales de esta sociedad.
Por último, el depósito de estos documentos se hará en el Registro Mercantil. La publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.
Excepciones a la obligación de formular y aprobar cuentas consolidadas
Las sociedades -dominantes de un grupo- no estarán obligadas a efectuar la consolidación. Así lo establece el Art. 43 CCo. Pero deben si cumplirse alguna de las situaciones siguientes.
- Que en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad obligada a consolidar, el conjunto de las sociedades no sobrepase, en sus últimas cuentas anuales, dos de los límites señalados en la LSC. Salvo que alguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a negociación. Pero en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
- Cuando la sociedad obligada a consolidar sea al mismo tiempo dependiente de otra que se rija por dicha legislación o por la de otro Estado miembro de la Unión Europea. Siempre y cuando esta última sociedad posea el 50 % o más de las participaciones sociales de aquéllas. Y además, que los accionistas con al menos el 10 %, no hayan solicitado la formulación de cuentas consolidadas. Teniendo en cuento un plazo 6 meses antes del cierre del ejercicio.
¿Cuándo se presentan?
La respuesta a su presentación nos viene dada por el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Su presentación deberá realizarse por los administradores en el plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social. Su presentación sirve para poder convocar la Junta General en la que se aprobarán. Dicha Junta deberá realizarse en el plazo de los 6 primeros meses de dicho ejercicio. Pueden surgirnos al respecto diversas cuestiones:
¿Han de presentar las sociedades del holding Cuentas Anuales Individuales aunque se presenten las consolidadas por la matriz?
Sí, la ley específicamente dispone que estas sociedades no están exentas de dicha obligación. Por tanto, aunque la sociedad matriz pueda presentar estas Cuentas Anuales Consolidadas, deberán presentar sus propias cuentas anuales.
¿Y deben aprobarse las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales por separado?
Las cuentas anuales, como sabemos, deberán aprobarse en la Junta General de la sociedad que las realiza. Por tanto, en la misma Junta en la que se pretendan aprobar las Cuentas Anuales Individuales, se deberán aprobar las Consolidadas.
¿Cuándo hay que reformular las cuentas anuales? En este punto nos remitimos a la colaboración específica sobre este asunto.
Tras esto, se realizará su posterior depósito en el Registro Mercantil.
Contenido de las Cuentas Anuales Consolidadas
El contenido de las Cuentas Anuales Consolidadas viene especificado por el artículo 254 de la LSC. Es el siguiente:
- Balance consolidado. En él se establece la situación del grupo de sociedades.
- La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Expone la diferencia entre ingresos y gastos del grupo durante el ejercicio.
- Un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio consolidado. Es decir, la variación que ha experimentado el patrimonio de la sociedad a lo largo del ejercicio.
- Un estado de flujos de efectivo consolidado. Esto es, el movimiento de efectivo en el holding durante el ejercicio.
- Una memoria consolidada. De carácter complementario al balance y a la cuenta de pérdidas y ganancias. Como veremos a continuación, aporta información valiosa de la situación financiera del grupo.
Contenido de la Memoria:
- La memoria es el elemento que más desarrollo goza por parte de la LSC. Así, ciertas características relevantes de la misma son:
- Tiene que contener los criterios de valoración con respecto a las cuentas anuales. Además, debe disponer de los métodos de cálculo de las correcciones de valor.
- Recogerá la denominación, domicilio y forma jurídica de las empresas en las que efectivamente cumpla las características de dominio.
- La existencia de cuotas o participaciones desiguales, así como descripción de las mismas.
Estos son parte de la enumeración de requisitos necesarios de la memoria que hace la LSC en el artículo 260.
Conclusión
Como hemos visto, la realización de las Cuentas Anuales Consolidadas solo se aplica a ciertas sociedades. Así, el ejemplo más común es el de la sociedad matriz de un holding de empresas. Además de ser una obligación, estas Cuentas pueden comportar una serie de beneficios a las sociedades que las realicen. Sin embargo, es importante tener en cuenta los requisitos de obligatoriedad de estas Cuentas. Y es que podríamos estar inmersos en la obligación de realizarlas sin habernos percatado de ello. O bien, podríamos estar bajo un supuesto de exención de su realización.
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