Denegación del derecho de información por su carácter estratégico según la Jurisprudencia

La denegación del derecho de información por su carácter estratégico según la Jurisprudencia es una cuestión necesaria de entender. Ejemplos de la misma se pueden observar en nuestra Jurisprudencia sobre Juntas.

¿Se puede limitar el derecho de información del socio?

Los socios de una sociedad de responsabilidad limitada y anónima tienen derecho a ser informados. Esta información versa sobre las cuestiones que se traten en la Junta General. Sin embargo, existen restricciones a este derecho en ambos tipos de sociedades.

En las sociedades limitadas se podrá denegar la información si se estima que su difusión perjudica el interés social. El interés social es un concepto muy discutido por la doctrina y jurisprudencia. La posición dominante es que es el interés de la sociedad. Así no se puede entender como exclusivamente el interés de los socios mayoritarios.

Por su parte en las sociedades anónimas se podrá denegar en las siguientes situaciones. Cuando dicha información fuese necesaria para salvaguardar los derechos del socio. Asimismo, si su difusión permitiese que se use para fines ajenos a la sociedad. Y, por último, cuando se perjudique no solo a la sociedad sino a sus sociedades vinculadas.

Además, si se vulnera este derecho de los socios no implica que se permita impugnar los acuerdos de la Junta. Sólo se permitiría la impugnación si esa información hubiese sido determinante para el voto.  Aunque estemos hablando de reuniones de la Junta General esta no es la que deniega la información. Quién facilita o deniega dicha información es el Órgano de administración bajo su propio criterio.

Sin embargo, es curioso que esta excepción al derecho de información tiene su propia excepción. No podrá denegarse si los socios representan como mínimo el 25% del capital social.

La cuestión objeto de debate, sin embargo, ha sido el perjuicio al interés social cuando la información es estratégica.

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Estoy segura que alguno de Uds. habrá asistido a una junta general ordinaria en la que algún socio o accionista no hizo otra cosa más que solicitar informa- ción acerca de cuestiones del orden del día de una junta ordinaria (como por ejemplo, datos sobre el libro Mayor con los movimientos de las cuentas que componen el saldo de deudores, datos concretos sobre las retribuciones del órgano de administración, costes de personal y demás) o que simplemente no guardaban ningún tipo de relación con el orden del día y que lo único que pre- tendía dicho socio era entorpecer el ritmo de la propia junta.

¿Qué pasa cuando la información tiene carácter estratégico?

Esta cuestión sobre la información estratégica ha sido resuelta por la Audiencia Provincial de Madrid. Se interpuso recurso por socios a los que se había denegado información. El motivo para la denegación fue considerar el administrador que tenía carácter estratégico. A modo de ejemplo, un dato era la vinculación de la sociedad con otras entidades mercantiles y su contraprestación.

Así, la jurisprudencia ha estimado que el mero carácter de los datos como estratégicos no implica causalidad de perjuicio social. Es decir, no significa que si se difunden esos datos habrá daño para la sociedad. Existiría el caso, por el contrario, en que sí se podría denegar esta información estratégica. Pero su denegación no dependería de dicho carácter.

El elemento que permite la denegación es la existencia de una circunstancia singular. Una eventualidad que implique que dado ese contexto específico se puede producir un daño a la sociedad al difundir la información.

Además, el tribunal va más allá y exige que la sociedad que fue demandada hubiera alegado dicha circunstancia, pues de lo aportado por las partes no procedía acreditar dicho contexto ni su potencial causalidad de daño.

Conclusiones

La denegación del derecho de información de los socios es una posibilidad en ciertos supuestos. Sin embargo, esta no se puede alegar en cualquier situación. No por el mero hecho de considerar los administradores que una información es estratégica habrá daño al interés social. Debe existir alguna circunstancia distinta a dicha característica de los datos que justifique poder inferir dicho daño.

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