Dual Class Shares en UK

¿Qué son las Dual Class Shares y las Share Structures?

Una acción «dual-class» comporta simplemente, la emisión de varios tipos de acciones por una misma sociedad. Casi todo el mundo mercantil lo tiene regulado. Cuando se emiten varias clases de acciones: una clase de acciones se ofrece al público para ganar nuevos socios; mientras que la otra clase de acciones se retiene normalmente por el fundador de la sociedad. Estas estructuras de acciones (Share Structures) permiten a los Fundadores mantener el control mayoritario de las sociedades cotizadas (o no) y dan a los inversores un acceso limitado a la sociedad a través de acciones sin derecho a voto.

Las Startups o las sociedades de alto crecimiento tecnológico, tales como Google, Facebook, Snapchat o Lyft, utilizan con frecuencia estas estructuras de acciones para conservar un control significativo de la sociedad, argumentando que el modelo habitual de «una acción, un voto» no es un modelo apropiado para las sociedades de muy rápido crecimiento.

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¿Cómo pueden estas acciones ayudar al mercado de Reino Unido después del Brexit?

Aunque las Dual Class Shares pueden ser un enfoque controvertido para garantizar el crecimiento del mercado, recientemente se ha debatido en Downing Street la modificación de las reglas del juego de la cotización para atraer a sociedades de muy elevado crecimiento. Y es que este tipo de estructura dual tiene poco arraigo en Reino Unido.

Downing Street cree que la introducción de las dual-class shares constituye un mecanismo apropiado para favorecer que Londres siga siendo un mercado preeminente tras el Brexit. Y lo cree por las siguientes razones:

1. Por un lado, las estructuras de las dual class shares permiten a los fundadores de la empresa concentrarse en la estrategia y el rendimiento a largo plazo. Eso es factible  sin la interrupción ni la preocupación de cumplir los objetivos a corto plazo. Ahora bien, si observa a algunas de las sociedades tecnológicas más exitosas de la historia, todos ellas están dirigidas por un fundador. Y esto es lo que alienta el aumento del valor de las dual class shares y su éxito. El Reino Unido también ha visto los beneficios de permitir que las sociedades coticen a través de dual class shares a raíz de los hechos acontecidos. En 2014 la Bolsa de Hong Kong rechazó la solicitud de Alibaba de una Salida a Bolsa (IPO). El rechazo se motivó en que la sociedad quería adoptar una estructura de dual-class share.
2. Esta decisión supuso la pérdida de la mayor Oferta Pública Inicial del mundo para Hong Kong. La sociedad china (Alibaba) optó por acudir a la bolsa de Nueva York y recaudó 25.000 millones de dólares. Ahora Hong Kong ha modificado sus normas relativas a las salidas a Bolsa permitiendo que las sociedades coticen con dual-class shares con el objetivo de ampliar su acceso en los mercados de capital y reforzar su competitividad. Ello ha inspirado al gobierno del Reino Unido para debatir sobre si hacer lo mismo.
3. Por otra parte, la introducción potencial de las Dual-Class Shares en el Reino Unido ha recibido reacciones negativas de los inversores y otros expertos financieros. Estos inversores afirman que estas acciones ponen demasiado poder en manos de los fundadores de la sociedad. Y también alegan que estos inversores tienen poca o ninguna representación de los accionistas minoritarios. Muchos inversores y grupos de accionistas siempre se han opuestos a las dual-class shares, argumentando que debilitarían los altos estándares del Código de Gobernanza Empresarial del Reino Unido. Estos standards son los que fijan las buenas prácticas para las sociedades que cotizan en bolsa. Esto se debe al control desproporcionado de las Dual Class Shares. Muchos expertos previenen en contra de dar al fundador demasiado poder, ya que esto puede llevar a una falta de responsabilidad y, por lo tanto, a más problemas que beneficios.

Los inversores del Reino Unido se han opuesto a las dual-class shares, exigiendo al gobierno del Reino Unido que reflexione seriamente antes de modificar las reglas de cotización para acomodar a las sociedades dirigidas por sus fundadores.

Para concluir, aunque el Plan de Dual-Share parece ser una decisión controvertida e impopular, podría ser una forma integral para asegurar el crecimiento constante del mercado durante la imprevisibilidad del Brexit. En un principio, el Brexit limitará las oportunidades de inversión y excluirá a los accionistas habituales de sociedades que podrían tener años de crecimiento potencial. Si bien, teniendo esto en cuesta y el hecho de que la escena tecnológica de Reino Unido sigue desempeñando un papel muy importante en la economía, las Dual Class Shares ofrecen una vía adecuada para la inversión en los mercados de capitales de Reino Unido.

¿Cómo se regula este régimen en España?

Dado que no es el objeto principal de esta colaboración daremos algunos titulares únicamente

1. Las Sociedades Cotizadas en España pueden emitir acciones de distinta clase
2. El 5% que regula el umbral de derechos de los socios minoritarios en sociedades no cotizadas, se reduce al 3% en sociedades cotizadas
3. Si el privilegio de las acciones de distinta clase es obtener un dividendo preferente, la cotizada tiene la obligación de repartir dividendos si hubiera benificios que «teóricamente» pudieran distribuirse, sin que los Estatutos puedan oponerse.
4. Las acciones sin voto se regularán por lo que dispongan los Estatutos. Y la recuperación de ese derecho de voto dependerá del no reparto de dividendos

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