09.10.2022

El Aumento de capital por compensación de créditos

Cuando una sociedad se enfrenta a dificultades económicas, una posible solución es ampliar capital social por compensación de créditos. La deuda de la sociedad se transformará en participaciones de los acreedores en el capital social. Para poder llevar a cabo esta operación, deben cumplirse ciertos requisitos que expondremos a lo largo de esta colaboración.

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Aumento de capital por compensación de créditos ¿En qué consiste?

En situaciones de falta de liquidez, la sociedad puede haberse financiado a través de créditos de los propios socios. La sociedad se encuentra con un pasivo elevado y un escaso capital social, lo que produce desequilibro en la empresa. Para reducir esta desproporción, se amplía capital social suscrito con la compensación de los créditos. De esta forma, el capital se asemejará a la realidad social.

Como los acreedores ya eran socios, se crearán nuevas acciones o participaciones o se aumentará el valor de las existentes. Así, su participación en el capital social se verá aumentada.

Pero puede ocurrir que quien haya prestado financiación a la sociedad no sean los propios socios. Con la compensación, estos acreedores pasarán a ser socios como contraprestación por la cancelación de sus créditos. Quienes recibirán acciones o participaciones sociales de la empresa. Pero no siempre los créditos se compensarán en su totalidad. Puede ocurrir que solamente una parte del crédito sea pagado en acciones o participaciones sociales. Se permite la compensación parcial.

Requisitos exigibles

La Ley de Sociedades de Capital establece las condiciones para que pueda aumentarse capital por compensación de créditos. Diferencia según nos encontremos ante una sociedad anónima o de responsabilidad limitada.

En la sociedad anónima, al menos un 25% de los créditos a compensar deberán ser líquidos, vencidos y exigibles. El vencimiento de los créditos restantes no podrá ser superior a cinco años.
En la sociedad de responsabilidad limitada, el 100% de los créditos a compensar deberán ser totalmente líquidos y exigibles.

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Aportaciones de los socios que no suponen aumento de capital

las aportaciones de los socios no se encuentran reguladas en nuestro Ordenamiento Jurídico. Son elementos patrimoniales entregados por los socios actuando como tales, en virtud de operaciones no descritas en otras cuentas.

¿Cómo se materializa esta operación? Los pasos a seguir

El informe del órgano de administración

Los administradores elaborarán un informe en el que conste que los datos de los créditos concuerdan con la contabilidad social. El informe podrá ser examinado por los socios en el domicilio social. Este derecho de información, deberá constar en el anuncio de la convocatoria de la Junta General.

Este informe deberá contener:

La naturaleza y características de los créditos a compensar.
La identidad de los aportantes.
El número de acciones o participaciones sociales que vayan a crearse o emitirse.
La cuantía del aumento.

Es imprescindible que los créditos a compensar estén perfectamente identificados. Para ello, deberán especificarse las singularidades propias de cada crédito.

En las sociedades anónimas, además del citado informe, el auditor de cuentas deberá expedir una certificación. En ella deberá acreditarse que los datos presentados por el órgano de administración son exactos. Si la sociedad no cuenta con un auditor, puede solicitarse por los administradores su nombramiento por el Registro Mercantil. Esta certificación, también deberá ser puesta a disposición de los socios en el domicilio social al tiempo de la convocatoria.

El acuerdo de la Junta General

Para poder aumentarse capital social por compensación de créditos se requiere el consentimiento por parte del resto de socios. Para ello, como venimos diciendo, deberá convocarse una Junta General. El acuerdo deberá ser aprobado, por las mayorías previstas en la LSC.

La inscripción en el Registro Mercantil

Como es lógico, este aumento de capital deberá elevarse a escritura pública. En ella deberá constar:

El nombre del acreedor.
La fecha en la que fue contraído el crédito.
La declaración de que es completamente líquido y exigible.
La declaración de que se ha puesto a disposición de los socios el informe de administradores con la convocatoria.
El propio informe de los administradores.

Para poder inscribir este aumento de capital en el Registro será necesario cumplir los requisitos expuestos anteriormente. Pues de lo contrario, no se efectuará la correspondiente inscripción.