El Impacto del Brexit en las Operaciones de M&A entre Empresas Españolas y Británicas

En los últimos años, el proceso del Brexit ha sido uno de los mayores eventos políticos y económicos que ha sacudido las relaciones comerciales entre Reino Unido y la Unión Europea.

Este artículo aborda cómo el Brexit ha modificado las dinámicas de las operaciones de M&A entre empresas españolas y británicas, y qué deben tener en cuenta los actores involucrados para asegurar el éxito de dichas transacciones. Analizaremos los aspectos legales y económicos más relevantes, y posibles prácticas para adaptarse a este nuevo escenario.

Contexto del Brexit y su impacto en las relaciones comerciales

El 31 de enero de 2020, Reino Unido dejó oficialmente la Unión Europea, marcando el inicio de un proceso de separación que duró varios años y que modificó profundamente la relación económica y comercial entre ambas partes. Este cambio tiene implicaciones de gran alcance para las empresas españolas que tienen intereses en el Reino Unido, ya sea como exportadores, inversores o colaboradores en proyectos conjuntos.

El Brexit ha supuesto una serie de modificaciones en las normativas comerciales, fiscales y regulatorias. Las empresas que antes operaban bajo el marco legal europeo, ahora se encuentran en una situación de incertidumbre y tienen que adaptarse a un entorno jurídico distinto.

Las fusiones y adquisiciones, en particular, han experimentado un impacto significativo debido a los siguientes factores:

• El Reino Unido ya no está sujeto a las normativas de competencia de la Unión Europea, lo que implica que las transacciones que afecten a empresas españolas y británicas deben cumplir con las leyes antimonopolio tanto de la Unión Europea como del Reino Unido.
• El fin de la libertad de movimiento de mercancías y personas entre la Unión Europea y Reino Unido ha llevado a la creación de controles aduaneros más estrictos y posibles aranceles, lo cual afecta a la estrategia comercial y financiera de las fusiones y adquisiciones

• Las cuestiones jurídicas sobre cuál es el foro adecuado para resolver disputas (tanto contractuales como regulatorias) han cobrado mayor relevancia desde el Brexit, dado que las resoluciones del Tribunal de Justicia de la Unión Europea ya no son vinculantes en el Reino Unido.

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Efectos económicos del Brexit en las fusiones y adquisiciones

Uno de los mayores efectos económicos del Brexit en las operaciones de M&A es la incertidumbre. Las fluctuaciones en el valor de la libra esterlina, la inestabilidad en los mercados financieros y las posibles barreras comerciales han generado un panorama de riesgo que las empresas deben gestionar cuidadosamente.

La depreciación de la libra esterlina tras el referéndum y la posterior salida del Reino Unido de la UE ha tenido un impacto directo en las valoraciones de las empresas británicas. Las empresas españolas que planeaban adquirir compañías en el Reino Unido se han visto beneficiadas, ya que el valor de la libra era más bajo, lo que hizo que las adquisiciones fueran más asequibles en términos de euros. Sin embargo, esta misma fluctuación ha añadido complejidad al proceso de valoración, ya que la volatilidad de la moneda puede afectar tanto la oferta como la demanda de activos.

El Brexit ha generado un entorno de mayor incertidumbre económica y política, lo que ha reducido la disposición de muchas empresas españolas a realizar inversiones en el Reino Unido. La falta de claridad sobre las futuras relaciones comerciales entre ambos bloques, junto con la posibilidad de un «hard Brexit» que podría aumentar las barreras comerciales, ha llevado a muchas empresas a replantear o retrasar sus decisiones de inversión en el mercado británico.

Por otro lado, las condiciones para acceder a financiación en el Reino Unido y en Europa se han visto alteradas. Los acuerdos de financiación que antes eran relativamente sencillos de estructurar entre las empresas de ambos países, ahora enfrentan obstáculos debido a la divergencia regulatoria y los posibles riesgos financieros asociados al Brexit. Además, las instituciones financieras británicas ya no pueden acceder al mercado único europeo, lo que ha reducido la oferta de financiación en ciertas transacciones.

Aspectos legales y regulatorios a tener en cuenta en las operaciones de M&A

Uno de los principales desafíos que han surgido para las operaciones de M&A tras el Brexit es la necesidad de cumplir con dos marcos regulatorios distintos: uno para el Reino Unido y otro para la Unión Europea. Las empresas españolas que negocian con contrapartes británicas deben tener en cuenta varios aspectos legales importantes.

Antes del Brexit, las transacciones que afectaran a empresas en ambos territorios se sometían al control de concentraciones de la Comisión Europea. Ahora, las operaciones transfronterizas entre empresas españolas y británicas deben someterse a un doble control: el control de la competencia de la UE y el del Reino Unido. Esto puede significar un proceso más largo y costoso, ya que es necesario obtener la aprobación de ambas autoridades de competencia.

La Autoridad de la Competencia y los Mercados del Reino Unido (CMA, por sus siglas en inglés) tiene ahora plena autoridad para revisar las fusiones y adquisiciones que impliquen empresas británicas, mientras que la Comisión Europea solo intervendría en casos donde una de las partes sea una empresa de la UE y la transacción supere ciertos umbrales de facturación. Esto implica que las empresas españolas que quieran llevar a cabo operaciones de M&A con empresas británicas deben hacer frente a dos trámites regulatorios paralelos, lo que puede ralentizar el proceso.

Uno de los mayores beneficios de la pertenencia al bloque europeo para las empresas españolas era el régimen fiscal favorable que se aplicaba a las operaciones transnacionales. Con el Brexit, Reino Unido ha quedado fuera del sistema de tratados fiscales de la Unión Europea, lo que ha creado un nuevo panorama en términos de doble imposición y planificación fiscal.

Las empresas españolas que realicen operaciones de M&A con empresas británicas deben considerar las implicaciones fiscales, tanto en términos de impuestos sobre ganancias de capital como de impuestos indirectos, como el IVA. A partir del Brexit, es necesario revisar las estructuras corporativas y la planificación fiscal para evitar dobles imposiciones y optimizar los beneficios fiscales.

Otro aspecto clave para las empresas involucradas en operaciones de M&A entre España y Reino Unido es la protección de la propiedad intelectual y los datos personales. El Brexit ha modificado la forma en que los datos personales se gestionan entre la Unión Europea y el Reino Unido. En particular, la salida del Reino Unido de la Unión Europea ha implicado que el Reino Unido ya no se considera un país de «transparencia total» en términos de protección de datos. Esto puede generar complicaciones para las empresas españolas que manejan datos de clientes o empleados en el Reino Unido.

De igual manera, la propiedad intelectual se ve afectada por el Brexit, ya que las empresas deben gestionar sus derechos de propiedad intelectual a nivel de la Unión Europea y del Reino Unido de manera separada, lo que puede implicar duplicación de trámites y costes adicionales.

En resumen, las empresas españolas que deseen realizar operaciones de M&A con empresas británicas en el contexto post-Brexit deben prestar especial atención a los siguientes:

• Planificación anticipada; esencial para minimizar los riesgos derivados de la incertidumbre económica y política. Es recomendable realizar estudios de mercado y escenarios alternativos que permitan adaptarse a diferentes situaciones.
• Revisión exhaustiva de los contratos y acuerdos existentes, ya que las normas aplicables han cambiado. Asimismo, asegurarse de cumplir tanto con la normativa europea como con la británica en temas de competencia, propiedad intelectual y fiscalidad.
• Dada la complejidad de las operaciones de M&A post-Brexit, contar con el asesoramiento de abogados y consultores expertos en derecho europeo y británico es fundamental.
• Realizar una buena gestión del riesgo cambiario, dado el impacto de las fluctuaciones de la libra esterlina. Las empresas deben considerar estrategias de cobertura de riesgos cambiarios para evitar pérdidas significativas durante el proceso de adquisición.
• Llevar a cabo una adecuada evaluación de las implicaciones fiscales de operar en el Reino Unido, especialmente en lo que respecta a la tributación de las ganancias de capital y el IVA.

El Brexit ha transformado de manera significativa las dinámicas de las fusiones y adquisiciones entre empresas españolas y británicas. Las nuevas barreras regulatorias, fiscales y económicas requieren una adaptación cuidadosa y estratégica. Sin embargo, con una planificación adecuada, el asesoramiento experto y una gestión diligente de los riesgos, las empresas españolas pueden continuar aprovechando las oportunidades que ofrece el mercado británico y llevar a cabo transacciones de M&A exitosas en este nuevo entorno post-Brexit.

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