20.05.2020
La transparencia de las Sociedades Cotizadas
Las sociedades anónimas que deciden cotizar en el mercado de valores tienen la ventaja de obtener capital más fácilmente. Pero como contraprestación a esta ventaja, las sociedades cotizadas deben cumplir unos estándares de transparencia más altos.
¿En qué consiste la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas (SAC)?
La admisión a cotización de las acciones de una sociedad anónima en una Bolsa de Valores tiene una serie de consecuencias. La principal es que su capacidad para captar el ahorro de los inversores se multiplica. Es decir, aumenta su capacidad de financiación. Pero el acceso al mercado de valores no es “gratis” en cuanto a obligaciones. Tener acceso a una enorme cantidad de inversores exige informar a éstos sobre la compañía. Los inversores deben tener toda la información posible para poder tomar sus decisiones de inversión. Es aquí donde entran las obligaciones de información o transparencia.
La transparencia de las sociedades cotizadas se proyecta principalmente en tres ámbitos: societario, financiero y político.
Transparencia societaria
El Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores (TRLMV) establece en su articulado dos obligaciones para las SAC:
- Las SAC deben publicar cualquier cambio que se produzca en los derechos derivados de la posesión de los valores. Tienen también la obligación de hacer pública las nuevas emisiones de deuda. Las SAC deben facilitar esta información a la CNMV para que la incluya en el registro correspondiente. Estas obligaciones están recogidas en los artículos 123 y 238 TRLMV.
- Las SAC deberán poner a disposición de los accionistas los medios e información necesaria para ejercer sus derechos. Es decir, deberán facilitar los mecanismos para que los accionistas ejerzan los derechos inherentes a la propiedad de los valores. Esta obligación se regula en el artículo 12 TRLMV.
Las SAC deberán cumplir con sus obligaciones de información señaladas por cualquier medio. Ello sin perjuicio de que los accionistas puedan solicitar la información de forma impresa. Las SAC deberán además tener una página web para atender estos derechos. El consejo de administración será el órgano encargado de decidir el contenido de la web. Pero dicho contenido deberá ajustarse a lo estipulado al respecto en la Circular 3/2015 de la CNMV.
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Transparencia financiera y contable
La información contable y financiera que la Ley de Sociedades de Capital exige a todas las SA es insuficiente para las SAC. Por eso, el TRLMV y su reglamento de desarrollo obligan a las SAC con un régimen especial de información. Este régimen se complementa con lo dispuesto en la circular 3/2018 de la CNMV.
Las SAC deben someter sus cuentas a auditoría anualmente, siguiendo unos criterios más profundos y estrictos que las sociedades normales. Este informe está regulado en el artículo 118 TRLMV. Deben además tener un Comité de Auditoría. El informe de auditoría y el informe de gestión tendrán la consideración de información pública. Cuando se trate de cuentas consolidadas, las SAC deberán aplicar normas internacionales de información financiera.
Por otra parte, las SAC deben publicar la siguiente información financiera periódica:
- Un informe financiero anual: Regulado en el artículo 118 TRLMV. Comprende las cuentas anuales y el informe de gestión individuales y consolidados, en su caso, revisados por el auditor. El informe deberá ser publicado en el plazo máximo de cuatro meses desde la finalización del ejercicio. No podrá publicarse más tarde de la publicación oficial de la convocatoria de la junta general de accionistas. El informe deberá mantenerse a disposición del público mínimo durante diez años. Los responsables del contenido del informe serán la entidad emisora y sus administradores.
- Dos informes financieros semestrales: Regulados en el artículo 119 TRLMV. El primero se referirá a los seis primeros meses del ejercicio y el segundo a los doce meses del mismo. Comprenden: las cuentas anuales resumidas y el informe de gestión intermedio individuales y, en su caso, consolidados. También deben aparecer en ellos las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido. Se publicarán en los tres primeros meses siguientes a la finalización del semestre correspondiente. Serán públicos durante mínimo diez años.
- Dos declaraciones intermedias de gestión: Reguladas en el artículo 120 TRLMV. Informan sobre los periodos que transcurren entre el comienzo del ejercicio y la finalización del primer y tercer trimestre. Informarán sobre las operaciones y hechos significativos y sobre la situación financiera y resultados de la sociedad.
Transparencia política
Quien controla la sociedad o que relaciones de poder existen es igual de importante para los inversores cuando deciden invertir. Por esta razón, los artículos 125, 126 y 127 TRLMV y el Título II del RD 1362/2007 regulan esta cuestión. Estas normas, junto con la Circular 2/2007 de la CNMV establecen unos modelos de notificación de participaciones significativas. Así, se entiende por participación significativa la adquisición o tenencia de los siguientes porcentajes de los derechos de voto:
- 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%, 70%, 75%, 80%, y 90%.
Esta normativa también regula los sujetos obligados a notificar las adquisiciones de participaciones significativas a la CNMV.
Conclusión
No puede considerarse a las sociedades anónimas cotizadas como sociedades normales. El hecho de tener acceso al capital de los ahorradores a través del mercado de valores conlleva mayores exigencias. Y estás exigencias se manifiestan con mayor intensidad en las obligaciones de transparencia e información a los inversores. La información societaria, financiera y política de las SAC son la base para la toma de decisiones de inversión. Es por ello de suma importancia que esta información sea lo más veraz y transparente posible.
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