20.10.2023

Los Contratos Legales Esenciales para Emprendedores: Guía Completa

Los contratos legales son fundamentales para proteger tus intereses como emprendedor y garantizar que tus acuerdos comerciales sean sólidos y seguros. Aquí tienes una guía completa sobre los contratos legales esenciales para emprendedores:

Por Claramunt Julián, Leticia

1.) Contrato de Socio o Co-Fundador:

Si estás comenzando una empresa con otros socios, un contrato de socio o co-fundador es crucial para establecer roles, responsabilidades y participaciones de manera clara.

Un Shareholders Agreement, o Acuerdo de Socios (también conocido como SHA, por sus siglas en inglés), es un contrato legal que se utiliza en empresas con múltiples socios o accionistas para establecer los derechos, obligaciones y relaciones entre los propietarios de la empresa. Este acuerdo es especialmente importante en empresas pequeñas o startups, ya que define cómo se gestionará y operará la empresa, así como cómo se resolverán los desacuerdos entre los socios.

El contenido mínimo de un Shareholders Agreement puede variar según las necesidades específicas de la empresa y sus socios, pero generalmente debe contener los siguientes elementos clave:

Identificación de las partes: Debe incluir los nombres y detalles de identificación de todos los socios o accionistas que están siendo parte del acuerdo.
Participación accionaria: Debe especificar la cantidad de acciones o participación en la empresa que posee cada socio, así como cualquier disposición relacionada con la compra o venta de acciones.
Derechos y deberes de los socios: Debe detallar los derechos y obligaciones de cada socio, incluyendo su rol en la gestión de la empresa, decisiones importantes y contribuciones financieras.
Toma de decisiones: Debe establecer cómo se tomarán las decisiones importantes dentro de la empresa, incluyendo mayorías necesarias para cambios significativos y procedimientos para resolver desacuerdos.
Distribución de beneficios: Debe definir cómo se distribuirán los beneficios y pérdidas entre los socios, así como los procedimientos para la distribución de dividendos.
Compra y venta de acciones: Debe abordar cómo se llevarán a cabo las transacciones de compra y venta de acciones entre los socios y cómo se determinará el precio de las acciones en esas transacciones.
Derechos de primera oferta (Right of First Refusal): Puede incluir una disposición que otorga a los demás socios el derecho de igualar cualquier oferta de compra de acciones de otro socio antes de que estas sean vendidas a un tercero.
Arrastre de votos (Drag-Along Rights): Puede incluir una cláusula que permite a una mayoría de socios forzar a los demás a vender sus acciones en caso de una oferta de compra de la empresa.
Clausulas de salida: Debe contemplar escenarios de salida, como la venta de la empresa, y cómo se repartirán las ganancias en tales situaciones.
Resolución de disputas: Debe incluir un mecanismo para resolver desacuerdos entre los socios, que podría incluir mediación o arbitraje.
Confidencialidad y no competencia: Puede contener disposiciones relacionadas con la confidencialidad de la información de la empresa y restricciones sobre la competencia de los socios.
Duración y terminación: Debe especificar la duración del acuerdo y las circunstancias bajo las cuales puede ser terminado.

El contenido específico puede variar según la naturaleza y las necesidades de la empresa, y es comúnmente redactado por un abogado especializado en derecho corporativo. Un Shareholders Agreement es esencial para prevenir conflictos entre socios y proporcionar un marco sólido para la toma de decisiones y la gestión de la empresa.

2.) Contrato de Empleo:

Este contrato define los términos y condiciones de empleo para ti y tus empleados, incluyendo salarios, horas de trabajo y responsabilidades.

3.) Contrato de Servicios Profesionales:

Si contratas servicios profesionales, como consultores o freelancers, este contrato establece los términos del acuerdo, incluyendo tarifas y plazos.

4.) Acuerdo de Confidencialidad (NDA):

Un NDA protege la información confidencial de tu empresa al prohibir su divulgación no autorizada por parte de terceros.

5.) Contrato de Arrendamiento Comercial:

Si alquilas un espacio para tu negocio, este contrato regula los términos del arrendamiento, incluyendo renta y plazos.

6.) Contrato de Licencia de Propiedad Intelectual:

Si ofreces productos o servicios basados en propiedad intelectual, como software o diseños, este contrato regula la licencia de uso.

7.) Contrato de Cliente:

Este contrato establece los términos de la relación con tus clientes, incluyendo entregables, precios y plazos de pago.

8.) Contrato de Inversión:

Si buscas inversores, un contrato de inversión establece los términos de la inversión, la participación accionaria y las expectativas financieras.

9.) Acuerdo de Terminación de Contrato:

Este acuerdo describe cómo se pueden terminar los contratos en caso de incumplimiento o por otras razones.

Si te ha interesado este artículo no dudes en leer:

Pacto de no concurrencia y de permanencia en la empresa

El Pacto de No Concurrencia y Permanencia es obligado en todo contrato que regula una transacción. Aquí se describen los pormenores de cada uno.

10.) Contrato de Compra y Venta:

Si vendes productos, este contrato regula la compra y venta de bienes, incluyendo garantías y plazos de entrega.

El contenido mínimo de un SPA (Sale and Purchase Agreement o Contrato de Compra y Venta) puede variar según la naturaleza de la transacción y las necesidades específicas de las partes involucradas. Sin embargo, a continuación, se detalla el contenido mínimo que generalmente se incluye en un SPA:

Identificación de las partes: Debe incluir los nombres y detalles de identificación de las partes que participan en la transacción, es decir, el vendedor y el comprador.
Descripción de la transacción: Debe especificar claramente qué activos o acciones se están vendiendo, incluyendo una descripción detallada de los mismos.
Precio de compra: Debe establecer el precio acordado para la venta, así como los términos de pago, incluyendo plazos y condiciones.
Representaciones y garantías: El vendedor debe hacer representaciones y garantías sobre los activos o acciones que se están vendiendo. Esto puede incluir detalles sobre la propiedad, la condición y otros aspectos relacionados con los activos.
Declaraciones de las partes: Las partes pueden incluir declaraciones que confirmen que no hay información oculta ni problemas legales pendientes relacionados con la transacción.
Clausulas de condición precedente: Se pueden establecer condiciones que deben cumplirse antes de que la transacción se cierre, como la obtención de aprobaciones regulatorias o financieras.
Fecha de cierre: Debe establecerse la fecha en la que se llevará a cabo la transacción, así como los procedimientos necesarios para el cierre.
Transferencia de propiedad: Debe describir cómo se transferirá la propiedad de los activos o acciones, incluyendo la entrega de documentos y la entrega física de activos si es aplicable.
Declaración de indemnización: Puede incluir disposiciones sobre la indemnización en caso de incumplimiento de alguna de las representaciones y garantías establecidas en el acuerdo.
Gastos: Debe especificar quién asumirá los gastos relacionados con la transacción, como los costos legales y de auditoría.
Ley aplicable y jurisdicción: Debe indicar la ley que regirá el acuerdo y la jurisdicción en la que se resolverán cualquier disputa legal.
Términos de confidencialidad: Puede incluir disposiciones que requieran que las partes mantengan la confidencialidad de la transacción y la información relacionada.
Términos de no competencia: Puede incluir restricciones sobre actividades futuras de competencia por parte del vendedor.
Términos de no divulgación: Puede incluir disposiciones que prohíban la divulgación de detalles de la transacción a terceros.
Firmas y testigos: Debe incluir espacio para las firmas de todas las partes involucradas, así como testigos, si es necesario.

Es importante tener en cuenta que el contenido y la complejidad de un SPA pueden variar significativamente según la transacción, la industria y las partes involucradas. Por lo tanto, es común que un abogado especializado en transacciones comerciales esté involucrado en la redacción y negociación del SPA para garantizar que se aborden adecuadamente los intereses y necesidades de todas las partes

Es importante personalizar estos contratos según las necesidades específicas de tu emprendimiento y buscar asesoramiento legal para garantizar que estén adecuadamente redactados y cumplen con las leyes locales. La consulta con un abogado especializado en startups es altamente recomendable.