Plazos en la convocatoria de Juntas Generales de Socios: ¿Cómo contabilizar el plazo de 15 días?

En el ámbito societario, la correcta convocatoria de la junta general de socios resulta crucial para la validez de los acuerdos que se adopten en ella. Los socios deben ser convocados de forma adecuada y con la antelación suficiente para que puedan ejercer su derecho de participación en la toma de decisiones de la sociedad.

Uno de los aspectos que con frecuencia genera dudas es el cálculo de los plazos que la normativa establece para la convocatoria. La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 176 que entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta general de las sociedades limitadas deberá mediar un plazo de al menos quince días. Este plazo mínimo busca garantizar que los socios dispongan de tiempo suficiente para:

• Informarse sobre los asuntos a tratar en la junta.
• Examinar la documentación relevante.
• Preparar su participación y formular preguntas.
• En caso de no estar de acuerdo con algún punto, poder articular su oposición o proponer alternativas.

En definitiva, el plazo de 15 días permite a los socios ejercer sus derechos de información y participación de forma efectiva.

La duda surge, en muchas ocasiones, a la hora de determinar cuándo comienza a contar ese plazo de 15 días. ¿Desde la fecha en que se emite la comunicación de la convocatoria? ¿O desde el día siguiente? ¿Se incluye el día de la celebración de la junta en el cómputo?

La Resolución de 11 de julio de 2023 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública da respuesta a esta importante cuestión.

El caso analizado en esta Resolución se refiere a un recurso interpuesto contra la calificación negativa de un registrador mercantil a una escritura de elevación a público de acuerdos sociales. El registrador denegó la inscripción porque, entre otras cuestiones, no se había respetado el plazo de 15 días entre la convocatoria y la celebración de la junta.

La Dirección General, al analizar el recurso, confirma el criterio del registrador y recuerda la interpretación que el Tribunal Supremo ha establecido sobre este punto.

Si te ha interesado este artículo no dudes en leer:

La convocatoria de junta en sociedades acéfalas.

Una sociedad se convierte en acéfala cuando se queda sin un órgano de administración funcional. Esta situación puede producirse por múltiples causas de origen muy distinto. Por ejemplo, con el fallecimiento del administrador único de la compañía.

En resumen, la Dirección General, basándose en la jurisprudencia del Tribunal Supremo, concluye lo siguiente:

• El plazo de 15 días se computa teniendo en cuenta como día inicial el de remisión del último anuncio de la convocatoria a los socios.
• No se incluye el día de la celebración de la junta en el cómputo del plazo.

Es decir, el día en que se envía la última comunicación de la convocatoria a un socio es el día que da inicio al cómputo del plazo. Por ejemplo, si la última convocatoria se envía el día 1 de marzo, la junta no podría celebrarse antes del día 16 de marzo.

Esta interpretación, basada en la jurisprudencia del Tribunal Supremo, es de gran importancia práctica por varias razones:

• Seguridad jurídica: Establece una regla clara y uniforme para el cómputo del plazo, evitando ambigüedades e interpretaciones divergentes.
• Protección de los derechos de los socios: Garantiza que todos los socios dispongan del plazo mínimo de 15 días para preparar su participación en la junta, independientemente de cuándo se les haya enviado la convocatoria.
• Validez de los acuerdos: El incumplimiento del plazo de 15 días puede dar lugar a la impugnación de los acuerdos adoptados en la junta, lo que puede generar inseguridad jurídica y conflictos entre los socios.

Conocer con exactitud cómo calcular los plazos en la convocatoria de juntas generales es fundamental para evitar que los acuerdos adoptados en la junta sean impugnados por defectos de forma.

La convocatoria de junta general de socios requiere prestar especial atención a los siguientes aspectos al objeto de evitar cualquier defecto de forma:

• Revisar cuidadosamente los estatutos sociales para determinar la forma de convocatoria y los plazos aplicables.
• Enviar las convocatorias con la antelación suficiente, teniendo en cuenta el plazo de 15 días.
• Documentar adecuadamente el envío de las convocatorias, conservando los acuses de recibo o cualquier otra prueba que acredite la fecha de remisión.

Ante cualquier duda sobre la convocatoria de una junta general de socios, es recomendable consultar con un abogado especialista en derecho societario para asegurar el cumplimiento de todos los requisitos legales y evitar posibles problemas. Un abogado experto podrá asesorar sobre la forma correcta de convocar la junta, el cálculo de los plazos, la elaboración del orden del día y la documentación necesaria, entre otros aspectos relevantes.

Contacta con Athenea, nuestra asistente de IA   

Si te ha gustado este artículo, también puede resultarte interesante la lectura del siguiente:

¿Cómo solicitar el complemento de convocatoria en una Junta?