25.10.2023

¿Por qué los inversores business angels pactan cláusulas de liquidación preferente?

¿Por qué los inversores business angels pactan cláusulas de liquidación preferente? Los inversores business angels pactan cláusulas de liquidación preferente para garantizar la recuperación de su inversión inicial y maximizar su retorno. La cláusula de liquidación preferente otorga al inversor el derecho a recibir, en primer lugar, una cantidad equivalente a su inversión inicial, con preferencia al resto de socios. Esto le proporciona una seguridad de que, al menos, recuperará la inversión que ha realizado, incluso en caso de que la startup no tenga éxito. Además, la cláusula de liquidación preferente puede ser acordada con un multiplicador, que indica cuántas veces el importe de la inversión inicial se recibirá en caso de venta o liquidación de la startup. Esto permite al inversor aumentar su potencial de retorno de la inversión.

Por Sanz González , María

Para un inversor, ya sea un business ángel o un fondo de capital riesgo, pactar una cláusula de liquidación preferente al momento de invertir en una startup tiene el siguiente sentido:

Hacer valer la posición del inversor, cuando realmente tiene relevancia en la sociedad. El capital de las startups es efímero y se consume con rapidez. Ello provoca que el inversor de las primeras rondas pierde relevancia muy pronto y pasa a ser alguien reemplazable. Estas cláusulas, afianzan su posición cuando aun tiene capacidad de negociación.
Garantizar la recuperación de la inversión inicial: La cláusula de liquidación preferente otorga al inversor el derecho a recibir, en primer lugar, una cantidad equivalente a su inversión inicial, con preferencia al resto de socios. Esto le proporciona una seguridad de que, al menos, recuperará la inversión que ha realizado, incluso en caso de que la startup no tenga éxito.
Maximizar el retorno de la inversión: La cláusula de liquidación preferente puede ser acordada con un multiplicador, que indica cuántas veces el importe de la inversión inicial se recibirá en caso de venta o liquidación de la startup. Esto permite al inversor aumentar su potencial de retorno de la inversión.

En general, las cláusulas de liquidación preferente son una herramienta útil para los inversores, ya que les proporcionan una mayor seguridad y un mayor potencial de retorno de la inversión. Sin embargo, también es importante tener en cuenta que estas cláusulas pueden reducir el capital disponible para los socios fundadores y el resto de inversores, lo que puede dificultar el crecimiento de la startup.

En el caso de los business angels, que suelen invertir en startups en fases iniciales, la cláusula de liquidación preferente es una herramienta aún más importante, ya que el riesgo de fracaso es mayor.

Algunos ejemplos de la tipología de cláusulas de liquidación preferente:

Cláusula de liquidación preferente simple:

El inversor recibe, en primer lugar, el importe de su inversión inicial.

- Ejemplo de cláusula de liquidación preferente simple :
- Artículo 15. Liquidación preferente: En caso de venta o liquidación de la sociedad, los inversores business angels tendrán derecho a recibir, en primer lugar, el importe de su inversión inicial, con preferencia al resto de socios.
- Esta cláusula establece que, en caso de venta o liquidación de la startup, los inversores business angels tendrán derecho a recibir, en primer lugar, el importe de su inversión inicial, con preferencia al resto de socios. Esto significa que, incluso si la startup no tiene éxito y se vende por un valor inferior al importe total de la inversión, los inversores business angels recuperarán, al menos, la inversión que han realizado.
- En este ejemplo, la cláusula de liquidación preferente es simple, ya que no incluye un multiplicador. Esto significa que los inversores business angels recibirán, en primer lugar, el importe de su inversión inicial, y el resto de socios recibirán lo que quede.
Cláusula de liquidación preferente participativa:

El inversor recibe, en primer lugar, el importe de su inversión inicial, más una participación proporcional en los beneficios restantes.

- Ejemplo de Cláusula de liquidación preferente participativa: En caso de venta o liquidación de la sociedad, los inversores business angels tendrán derecho a recibir, en primer lugar, el importe de su inversión inicial, más una participación proporcional en los beneficios restantes.

Cláusula de liquidación preferente con rescate:

El inversor tiene la opción de rescatar su inversión inicial, en cuyo caso no tendrá derecho a recibir ninguna participación en los beneficios restantes.

- Ejemplo de cláusula de liquidación preferente con rescate: Los inversores business angels tendrán la opción de rescatar su inversión inicial, en cuyo caso no tendrán derecho a recibir ninguna participación en los beneficios restantes.

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¿Es habitual que no todos los inversores tengan pactadas cláusulas de liquidación preferente?

Sí, de hecho, es muy habitual que no todos los inversores tengan cláusulas de liquidación preferente. Las cláusulas de liquidación preferente son una herramienta importante para los inversores, ya que les proporcionan una mayor seguridad y un mayor potencial de retorno de la inversión. Sin embargo, también pueden ser controvertidas, ya que pueden reducir el capital disponible para los socios fundadores y el resto de inversores, lo que puede dificultar el crecimiento de la startup.

Es más habitual en los casos en los que los inversores business angels pueden solicitar una cláusula de liquidación preferente. Por ejemplo, si el inversor business angel está invirtiendo una gran cantidad de dinero, o si la startup está en una fase muy inicial y el riesgo de fracaso es mayor.

En última instancia, la decisión de incluir o no una cláusula de liquidación preferente es una decisión que deben tomar los socios fundadores de la startup y los inversores. Es importante negociar cuidadosamente esta cláusula para que sea justa para todas las partes.

Algunos factores que pueden influir en la decisión de incluir o no una cláusula de liquidación preferente son:

La fase de desarrollo de la startup: Las cláusulas de liquidación preferente son más habituales en las startups en fases iniciales, que conllevan un mayor riesgo.
El tamaño de la inversión: Las cláusulas de liquidación preferente son más habituales en las inversiones grandes, que conllevan un mayor riesgo.
El perfil de riesgo del inversor: Los inversores que tienen un perfil de riesgo más alto pueden estar más dispuestos a aceptar una cláusula de liquidación preferente.
Las negociaciones entre los socios fundadores y los inversores: La decisión de incluir o no una cláusula de liquidación preferente es una negociación entre los socios fundadores y los inversores.