24.02.2018

Préstamos Participativos (PPL) y Notas Covertibles. (FAQ)

Desde el mundo de las Startups, pasando por el VC, Capital Riesgo… incluso en la estructuración de las grandes operaciones financieras, es muy frecuente el uso de los Préstamos Participativos. Veamos algunas preguntas frecuentes sobre esta institución.

1.- ¿Es un Préstamo Participativo lo mismo que un PPL?

El PPL es el acrónimo de “Profit Participation Loan”, y sí, efectivamente es idéntico a lo que en España se conoce como “Crédito Participativo”.

2.- ¿Qué es un Crédito Participativo o PPL?

Es una forma especial de préstamo, en el que el prestatario recibe una determinada cantidad de dinero que ha de devolver en el plazo pactado, a cambio de un interés que, en el caso de los préstamos participativos, debe ser necesariamente variable, a determinar en función de la evolución de su actividad.

El criterio para determinar dicha evolución podrá ser el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier otro que libremente acuerden las partes.

De ahí la denominación de este tipo de préstamos como participativos: el prestamista, a través de estos intereses ligados a la evolución del prestatario, “participa” en la evolución de su negocio.

3.- ¿Es lo mismo un Préstamo Participativo que una Nota Convertible?

No, no es lo mismo. Como vimos, un préstamos participativo tiene como fin la financiación de capital a cambio de la devolución del principal y un interés ligado al rendimiento de la compañía.

La nota convertible, por el contrario, es un préstamo de dinero cuya contraprestación es o la devolución del principal más unos intereses (fijos o variables), o, con o sin contingencia, la devolución en capital social.

Las diferencias parecen mínimas pero existen, el prestamos participativo ha de ser siempre remunerado a tipo variable ligado con el rendimiento, su amortización anticipada requiere de antemano reequilibrar el Patrimonio Neto. Requiere el reequilibrio porque, pese a no ser Patrimonio Neto, contablemente se considera como tal.

4.- ¿Es siempre convertible en capital un Préstamo Participativo?

Solo cuando así lo pacten las partes, es una condición accesoria del contrato de Préstamo Participativo, que por pactar su convertibilidad en capital no pierde su naturaleza.

5.- ¿Hay otros requisitos exigibles para que el PPL sea convertible?

No.

En todo caso, debe tenerse en cuenta que, la conversión del préstamo participativo se realizará mediante la correspondiente ampliación de capital por compensación de créditos acordada por la Junta General de socios del prestatario, por lo que será cuando menos conveniente, que la cláusula de conversión sea suscrita por los socios del prestatario y no sólo por el prestatario (visto que será de dichos socios de quien, en último término, dependerá tal conversión).

6.- ¿Qué sucede si un contrato de préstamo participativo no contiene la cláusula de conversión?

Que el prestamista no tendrá la facultad de exigir su devolución mediante conversión en capital, sólo mediante su debida amortización en los términos pactados.

7.- ¿Qué requisitos debe tener un Préstamos Participativo?

Debe cumplimentar las normas generales del derecho de obligaciones y contratos, siendo su nota esencial la necesaria existencia de un tipo de interés variable, determinable en base al rendimiento empresarial.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes, podrán (que no deberán) igualmente pactar un tipo de interés fijo ajeno a la evolución de la actividad.

Algunas de las restantes notas características de los préstamos participativos, han sido ya apuntadas con anterioridad, en particular:

El prestatario sólo puede amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.
Los préstamos participativos son préstamos subordinados.
Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades.

8.- ¿Por qué es bueno para una Start-Up un crédito participativo?

Al computar los préstamos participativos como patrimonio neto (se consideran quasi-capital) sirven para reforzar la estructura financiera de la sociedad.

Adicionalmente, permiten la no-dilución del capital, la no intromisión en la gestión, así como ligar los costes financieros al rendimiento empresarial.

9.- ¿Qué significa que los préstamos participativos sean subordinados?

Significa que, en orden a la prelación de créditos, los acreedores en virtud de este tipo de préstamo, se sitúan después de los acreedores comunes (por su propia naturaleza).

10.- ¿Dónde están regulados los Créditos Participativos?

El artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, contiene la definición (notas características) de este tipo de créditos.

Al margen de lo anterior y de alguna mención al tratamiento fiscal de los intereses derivados de los préstamos participativos en el Impuesto de Sociedades, su regulación es prácticamente inexistente.