Principales cambios introducidos por la CNMV al Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas

¿Qué es el informe anual de gobierno corporativo?

El IAGC (siglas de dicho informe) es un documento realizado por cada sociedad cotizada con carácter anual. En el mismo se incluye información sobre las estructuras y prácticas de gobierno de cada sociedad. Así se cuentan con datos sobre la toma de decisiones en dicha sociedad y otros aspectos relevantes. La finalidad es que los inversores y los accionistas tengan una imagen fiel y fundada de la sociedad. Para evitar cualquier tipo de confusión o error el informe hasta se hace siguiendo un modelo aportado por la CNMV. 

La obligación de redactar este documento parte del principio de buen gobierno corporativo. Y está regulada en la Ley de Mercado de Valores.   

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La información mínima que el IAGC debe contener, entre otra es la relativa a: 

• Los propietarios de participaciones significativas y su vinculación con la sociedad 
• Las participaciones que ostenten miembros del consejo de administración  
• Los pactos parasociales que existan 
• Los valores no negociados en un mercado regulado de la Unión Europea 
• Las normas a aplicar en caso de modificación estructural (supuestos como fusiones) 
• La transmisión de valores y restricciones del derecho a votar 
• La composición, remuneración, facultades y acuerdos del consejo de administración 
• Los acuerdos relevantes en lo relativo a cambios de control societario 
• Los acuerdos de indemnización para los miembros del consejo de administración y/o empleados. 
• Las operaciones vinculadas que la sociedad pueda tener con sus accionistas y consejeros. Así como información sobre operaciones intragrupo 
• El sistema de control de riesgos implementado por la sociedad 
• Las reuniones y acuerdos de la Junta General 
• El seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo. 

Este informe se remitirá en primer lugar a la CNMV. Posteriormente, se publicará a disposición de accionistas e inversiones en la web de la sociedad.  

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¿Dónde está el límite del Derecho de Información de un socio minoritario?

Estoy segura que alguno de Uds. habrá asistido a una junta general ordinaria en la que algún socio o accionista no hizo otra cosa más que solicitar informa- ción acerca de cuestiones del orden del día de una junta ordinaria (como por ejemplo, datos sobre el libro Mayor con los movimientos de las cuentas que componen el saldo de deudores, datos concretos sobre las retribuciones del órgano de administración, costes de personal y demás) o que simplemente no guardaban ningún tipo de relación con el orden del día y que lo único que pre- tendía dicho socio era entorpecer el ritmo de la propia junta.

¿Qué es el informe anual de remuneraciones de los consejeros?

El IARC también se elaborará con carácter anual para conocer la política de remuneración de la sociedad. Pues es posible que la sociedad haya cambiado su política de remuneración para el año vigente o para años futuros. Lo cual representa una información clave que deben ser conocida igualmente por los inversores de la sociedad. 

La obligación de redactar este informe también se incluye en la Ley del Mercado de Valores (LMV en adelante). En esta se especifica que el IARC y el IAGC se realicen conjuntamente.  

La información mínima que deberá contener este informe, entre otra, es la siguiente: 

• Información sobre la remuneración actual de los consejeros 
• Información sobre la política de remuneración aprobada por el Consejo de Administración 
• Resumen sobre la aplicación de dicha política 
• La aprobación de la política, con carácter consultivo y siendo punto separado del orden del día, por la Junta General 

¿Deben realizarlos tanto sociedades limitadas como anónimas?  

No, deberán cumplir con esta obligación las sociedades anónimas cotizadas. Asimismo, se aplica para las cajas de ahorros y otras entidades admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales de valores. 

¿Cuáles son los principales cambios introducidos en octubre de 2020?

La CNMV ha promulgado la Circular 1/2020 en octubre de este año para introducir cambios a ambos informes.   

El principal cambio es que ahora permite que las entidades obligadas lo realicen en un formato libre. Es decir, no será obligatorio usar el modelo aportado por la CNMV. Sin embargo, la CNMV sí que exige que se acompañe obligatoriamente de la estadística del anexo III.  

Además, se introducen nuevos aspectos como la diversidad de género, fomentando la incorporación de mujeres en el Consejo. Se presta también mayor atención a aspectos no financieros incluyendo información sobre la sostenibilidad. Otro ejemplo de esta mayor atención a los datos no financieros es que se da más relevancia a los riesgos reputacionales. Se específica de hecho en los riegos los casos de corrupción. Todo ello se establece para el informe anual de gobierno corporativo (IAGC).  

Asimismo, para el informe anual de remuneración de los consejeros (IARC) el principal cambio se hace para la retribución variable. Se actualiza la información respecto a retribución mediante acciones o sistemas de pensiones y ahorro a largo plazo. 

Por último, en ambos informes hay modificaciones técnicas, que se pueden resumir en los siguientes puntos. 

Modificación al informe de gobierno corporativo

• Cambios en el epígrafe G sobre cumplimiento de las recomendaciones del Código de buen gobierno a raíz de nuevas recomendaciones. En concreto este cambio se hace para las Recomendaciones 2, 4, 7, 8, 14, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53,54,55,59, 62 y 64. Estas recomendaciones son las que la CNMV promueve en su redacción anual del Código de buen gobierno para las sociedades cotizadas. 
• Lo principal es que se divide para estas recomendaciones entre el primer semestre y el segundo de 2020. Para el primero se exige que especifiquen si se cumplieron las recomendaciones con los criterios anteriores. Mientras que para el segundo debe especificarse si se cumplieron con los nuevos criterios o se hicieron los cambios para ello. Se debe plasmar así si se modificó o se propuso la modificación del Reglamento del Consejo o de la Junta. Incluso plasmar, si siendo necesario, el Consejo propuso la modificación estatutaria correspondiente a la Junta General. Si al cierre del ejercicio el Consejo no realizó estas adaptaciones necesarias deberá explicar por qué no se adaptaron. 
• Cambios en el apartado D.7. Ahora será irrelevante respecto a las relaciones de negocio con la sociedad matriz que esta sea cotizada o no. 
• Adaptación del apartado C.1.28. De tal forma que se prioriza que el Consejo aplique correctamente los criterios de contabilidad en la formulación de cuentas anuales 
• Se incluye aparatados C.1.6 y C.1.14 para recoger información adicional sobre diversidad de género. Datos como el número de mujeres que son altas directivas en estas entidades. 
• Adaptación del apartado C.1.36 y 37 para observar si hay normas que hagan frente a los riesgos reputacionales. Si existe un protocolo de actuación para la dimisión de consejeros cuando se vea perjudicado el crédito y reputación societarios. 
• Adaptación del apartado C.1.2 para incluir información sobre causas del cese de consejeros antes de su término previsto. 
• Finalmente, se ha suprimido el término “hecho relevante”, siendo consecuentes con la modificación de la LMV sobre el abuso de mercado. 

Modificación al informe de remuneraciones de los consejeros

• Inclusión de epígrafes en apartados A.1 y B.7 sobre comprobación del cumplimiento de los criterios para la retribución variable. 

¿Cuándo entra en vigor?

Entró en vigor en octubre de 2020. Sin embargo, se aplicará a los informes correspondientes a los ejercicios cerrados desde el 31 de diciembre de 2020, este incluido. 

Conclusiones

A partir del ejercicio cerrado de 2020, las sociedades cotizadas deberán conocer y seguir las modificaciones al IAGC y IARC. Estas modificaciones incluyen algunas ventajas destacables como la mayor libertad por no seguir el modelo estandarizado de la CNMV. Sin embargo, implican por otro lado el desarrollo de más cuestiones, principalmente en lo relativo a las recomendaciones de buen gobierno. Finalmente, es destacable que su actualización contemporánea fomentando la igualdad de género en los Consejos y la sostenibilidad.  

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