Proxy Advisor

El proxy advisor o asesor de voto tiene su origen en EEUU, donde el activismo accionarial está muy presente.

En los últimos años su figura ha cobrado protagonismo. Principalmente por las siguientes cuestiones:

• Por la mayor presencia de los inversores institucionales.
• El mayor interés de los reguladores en que las juntas delimiten el poder a los órganos de administración.
• Un aumento en las inversiones internacionales
• El incremento de las medidas de buen gobierno.

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¿Qué son los Proxy Advisors?

Son entidades que, principalmente, prestan servicios a inversores para que les asesoren en materia de voto, (voting recommendations).

Los proxy advisors también realizan recomendaciones sobre cuestiones de gobierno corporativo. Sus informes no son vinculantes, aunque sí influyen en el voto de los inversores. Especialmente en los inversores institucionales.

Para entender esta figura debemos hablar de los inversores institucionales. Quienes son y cuál es su función.

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160 f) ¿Cuándo decide la Junta General?

En las sociedades de capital con capital muy atomizado existe el riesgo (muy contrastado por la realidad) de que el órgano de administración tenga secuestrada la Compañía. El artículo 160 LSC pretende dar cobertura a esa realidad. Y el 160 f) a la puesta en riesgo de activos considerados esenciales.

¿Quienes son los Inversores Institucionales?

Son aquellas entidades que asumen grandes cantidades de inversión, para gestionarlos e invertirlos en todo tipo de activos, bienes o derechos. Se consideran inversores institucionales los siguientes:

• Gestoras de fondos de pensiones.
• Gestoras de fondos de inversión.
• Bancos y Cajas de ahorro.
• Compañías de seguros.
• Sociedades de inversión e Instituciones de inversión colectiva.

La cartera de inversiones de los inversores institucionales es variada y responde a distintos sectores. Estos inversores institucionales tienen una gran diversificación en sus inversiones. Unido a lo anterior, estos inversores tienen un deber fiduciario con sus accionistas. Este deber incluye el conocimiento de cómo gestionan sus asuntos las sociedades en que invierten.

Esto provoca un gran interés por parte de estas entidades en la figura del proxy advisor.

Ejercicio de voto como parte de los deberes de los Inversores Institucionales.

Como hemos comentado, estas entidades tienen una gran diversificación en la cartera de inversiones.

Además, su actividad es extensa. Primero, porque gestionan  un amplio portfolio de inversiones. Y segundo, porque tienen que ejercer su derecho de voto. Éstos se desarrollan en numerosas Juntas Generales, en un gran número de países y en un tiempo acotado (febrero a junio).

El regulador americano, la SEC, Securities Exchange Commision, entendió que debía existir una obligación. Esta obligación se deriva, en un derecho de voto en defensa de los intereses de sus clientes.

Dentro de nuestro ordenamiento jurídico, la normativa que regula las Instituciones de inversión colectiva, establece dos cuestiones fundamentales. La primera, que el ejercicio del derecho de voto es solo obligatorio en relación a determinados supuestos, los supuestos devengados por su relevancia cuantitativa en relación al contenido accionarial. La segunda, que ese derecho, cuando se ejercite, deberá hacerse en beneficio de los partícipes.

Funciones principales de los Proxy Advisor

• Seguimiento de los portfolios de las inversiones de los inversores institucionales. Cuándo y donde se desarrollarán las Juntas generales y su orden del día.
• Elaboraciones de informes y recomendaciones de voto sobre las propuestas que se diriman en la Junta General.
• Ejercicio del derecho de voto en nombre de los inversores institucionales.
• Asesoramiento en labores de compliance , tratamiento y gestión de información.
• Diseño de políticas en materia de responsabilidad social corporativa.

Principales Operadores

Es un mercado con difícil entrada, es decir, restringido.

Las dos entidades más importantes son;

• Istitutional Shareholder Services («ISS´´).
• Glass, Lewis & Co («Glass Lewis´´). Ambos norteamericanos.

En Europa, serian por orden de importancia, en Reino Unido, PIRC, Manifest e IVIS, en Francia, Proxinvest y en Alemania, Internet Voting Execution -IVOX-.

Es un sector muy concentrado. En primer lugar, porque a un mayor número de informes y recomendaciones también menor será el coste de los mismos. Esto provocará que las compañías se vuelvan más competitivas.

Además de lo comentado, se trata de un tema de reputación.

Primero por aquellos inversores institucionales que contraten sus servicios, que serán también los que contraten otros inversores de este tipo.

Mejor ejemplificarlo con un dato. Tomaremos como referencia el informe de American Council for Capital Formation (ACCF) (publicado a finales de 2018). El 95% de los gestores de activos analizados votaron a favor de las recomendaciones de ISS, principal proxy del mercado.

¿Asesor de voto, impulsor de un Código de Buenas Prácticas?

Estos asuntos (resolutions) que aparecen en las juntas son cada vez más complejos. Las medidas adoptadas pueden muy variadas. Desde la aprobación de socios en las cuentas anuales, el informe de gestión, o las ampliaciones o reducciones de capital. También se toman acuerdos sobre la política de retribuciones de la sociedad.

Su actividad puede tener una mayor o menor influencia, pero no tienen ninguna responsabilidad, ni riesgo económico. Se limitan a emitir recomendaciones.

Conclusiones

Actualmente en España, el nivel de influencia del proxy advisor es limitado. Esta tendencia podría cambiar en el futuro, influyendo en las propuestas que se presenten a la Junta General.

La entidad española más importante es Corporate, primer proxy creado en España.

Las compañías españolas tienen cada vez más interés en esta figura para poder ganarse el favor de los accionistas. No solo por el asesoramiento de voto y el cumplimiento de los criterios de buen gobierno corporativo.

Pero hay que decir que no se puede trasladar el poder de decisión de estos inversores a los proxy advisors. Los inversores institucionales tienen que tener cautela a la hora de delegar su confianza en estas entidades. Tienen que tener presente el interés último de sus accionistas y cumplir con sus deberes fiduciarios.

Así, parece conveniente el establecimiento de propuestas para mejorar la transparencia en el ejercicio de los derechos de voto.

Estas medidas asegurarían la función del proxy advisor, con el fin último de garantizar y defender los intereses de los clientes.

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