¿Qué es un Ratchet? Ejemplo de Ratchet. Diferencia con el Bonus.

¿Qué es un Ratchet? Ejemplo de Ratchet. Diferencia con el Bonus.

Con demasiada frecuencia, el abuso de conceptos jurídicos anglosajones, constituyen una barrera para su comprensión.

Por ello lo que aquí se pretende es derribar esa barrera en el concepto del Ratchet. La vocación de todo inversor financiero cuando toma participación en un proyecto, por su propia naturaleza, es la de desinvertir. Y aun más, desinvertir en el menor plazo de tiempo posible obteniendo la máxima rentabilidad.

Para alcanzar tales objetivos, es necesario que el personal clave de la sociedad participada, se encuentre alineado, motivado en su labor de maximizar el valor de la sociedad.

A tal efecto, es habitual que estos inversores ofrezcan compensaciones extraordinarias (el denominado “Ratchet”) al equipo gestor, asociadas a la venta de su participación en la entidad invertida.

Ejemplo de Ratchet

En primer lugar, existen tantas formas de construir un Ratchet como personas intervengan en el acuerdo. Pero vamos a proponer un par de ejemplos muy sencillos, que pretender ofrecer algo de luz:

Ejemplo 1.- Si vendo por un importe igual o superior a X, vas a recibir un X% del precio neto obtenido en la venta.

Ejemplo 2.- Si en mi venta obtengo una rentabilidad (TIR) igual o superior al X%, vas a recibir un X% del exceso sobre dicha rentabilidad.

Ahora bien,  la cuestión no suele ser tan sencilla.

Por lo tanto, a la hora de regular este tipo de incentivos, será preciso resolver las siguientes cuestiones (sin perjuicio de otras):

¿Cuándo se devenga un Ratchet?

Parece claro que se devenga a la desinversión o venta.

Sin embargo, puede ocurrir que las partes pacten que se devengue sólo en caso de desinversión o venta sea total. O bien, que se puedan producir devengos parciales en caso de desinversión o venta parcial. O incluso que los directivos sólo tengan derecho al Ratchet a partir de la transmisión de un porcentaje mínimo en el capital social de la sociedad.

Supuestos especiales de devengo del Ratchet

¿No existe más requisito para tener derecho al Ratchet que la venta por el inversor a partir de un determinado nivel de rentabilidad? ¿Y que pasa si el directivo ha abandonado la compañía? ¿Y que pasa si ha sido despedido?

Dado que el Ratchet pretende incentivar al equipo gestor en la mejora del valor de la compañía con su labor, parece claro que el inversor siempre exigirá que el directivo obstante tal condición al momento del devengo del Ratchet.

También parece lógico que si el directivo ha dejado de serlo por determinadas causas (pensemos en que ha sido despedido de forma improcedente o ha obtenido una incapacidad, por ejemplo) y/o el Ratchet se devenga en un periodo de tiempo no muy posterior a su salida (tres meses después de su baja voluntaria, por ejemplo) no pierda su derecho a esta compensación o, al menos, no lo pierda por completo.

¿Y qué pasa si en lugar de una venta pura y simple, con íntegro pago del precio en dinero al cierre, se producen pagos aplazados o retenciones de precio en garantía o pagos en especie, o lo que ha tenido lugar es una fusión?

Lo habitual es que, en el caso de transmisión con pago íntegro en efectivo, el Ratchet se devengue a medida en que el inversor vaya percibiendo los pagos a que haya lugar. Y que los perciba de forma proporcional a tales pagos. Esto es, el directivo cobra a medida y en la medida en que el inversor recibe su precio.

En los supuestos de transmisión a título distinto a la compraventa o por compraventa cuando el precio no sea íntegramente en efectivo (supuestos, por otro lado, menos usuales) el abono efectivo del Ratchet suele condicionarse a la monetización total o parcial de la contraprestación obtenida (el directivo cobra a medida y en la medida en que el inversor convierta su inversión en dinero).

Conclusión: Diferencia con el Bonus

Por último, siendo el bonus igualmente un incentivo, su principal diferencia con el Ratchet radica en que el bonus suele ser un suplemento salarial (y como tal, es satisfecho por el empleador y no por determinados socios del empleador) asociado a la consecución de objetivos que pueden ser de lo más diversos (obtención de un determinado volumen de ventas, mantenimiento de determinados clientes relevantes, etc.). Si bien, tales objetivos pueden redundar, en último término, en un mayor valor de la compañía, la efectiva obtención del bonus, no depende de la materialización de ese mayor valor por parte de sus socios.

Lo anterior, sin entrar en consideraciones de índole labora o fiscal, que quizás, puedan ser objeto de otro artículo.

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