En realidad ¿Para qué sirve un Secretario del Consejo?

Un Secretario de Consejo debe interpretar desde un punto de vista legal, los debates y decisiones que el Consejo valora y desea adoptar. Y debe velar por la convivencia pacífica de sus miembros.

Por lo tanto ¿Para qué vale un Secretario del Consejo?

Diez razones por las que la figura de Secretario del Consejo resulta útil:

Presidente o Secretario: Pero al menos uno

1.- «O Presidente del Consejo o Secretario del Consejo». Ninguna certificación de un acuerdo de Junta o Consejo puede expedirse sin la concurrencia de esas dos personas. O controlas la Presidencia o controlas la Secretaría. Teniendo el control de uno de esos dos cargos sabes que no hay acuerdo de Junta o Consejo que escape a tu conocimiento. El Secretario asiste al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio su función. Es el Presidente quien decide qué información se suministra. El Secretario le asesora sobre la suficiencia de la información que se requiere, y la facilita cuando es necesario, coordinando tal labor con los ejecutivos y directivos de la Compañía.

dificultan a las SGIICs beneficiarse plenamente del mercado único europeo.

2.- Por razones idénticas a las señaladas en el punto precedente Cualquier embargo o pignoración, carga o gravamen que pese sobre las acciones/participaciones de la Sociedad, tiene que tener «toma de razón» por el Secretario del Consejo. Para muchas gestoras o entidades, éste es un dato capital a la hora de poner la inversión a la venta. Deben conocer el estado de las acciones o participaciones que se van a vender en arrastre a la entidad que invierte.

3.- Cualquier venta de acciones/participaciones de la Sociedad exige la toma de razón por el Secretario. Éste, pues, constituye una barrera disuasoria para que estas operaciones tengan lugar sin conocimiento de los socios de referencia.

Convocatorias

4.- La capacidad de convocar Juntas o Consejos sin restricción alguna. Es frecuente que haya discrepancias a la hora de convocar, y también sobre el orden del día y la fecha de celebración. El Secretario y/o el Presidente tienen legal y estatutariamente conferida esa capacidad. El Secretario del Consejo de Administración debe facilitar el buen desarrollo de las sesiones del Consejo.

5.- Para tener bajo control la documentación social. Un buen Secretario deberá conservar la documentación y facilitar el acceso a esa documentación que además de disponible, se debe presumir bien ordenada y custodiada.

6.- La interpretación de cientos de acuerdos que contiene la Biblia de una transacción. ¿Qué implicaciones tendría si …? El acceso y la inmediata interpretación de esos extensos acuerdos es una parcela propia del Secretario. El desempeño de esa labor, además de muy frecuente, deviene esencial para la vida de la Compañía participada.

La importancia de lo que aparece en las Actas

7.- La redacción de un Acta (de Junta o Consejo) es esencial para los intereses de una Compañía. Y está (o puede estar llena de matices legales) y estos matices pueden ser perfectamente pruebas en un proceso judicial. O por el contrario pueden demostrar que existe, o no. O pueden afectar al precio de una transacción. O puede incluso evidencia que una situación de insolvencia inminente ya existía en determinada reunión. Por lo tanto, el Secretario debe dar fe de sus resoluciones. Dejando constancia en los libros de actas el desarrollo de las sesiones.

Punto de vista Legal

8.- El Secretario debe velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo. Y, garantizando que sus procedimientos y reglas de gobierno son respetados y regularmente revisados.  El Secretario, presente en los debates del Consejo de Administración, no solo debe reaccionar cuando sea preguntado. Así, el Secretario del Consejo tiene que intervenir en la Junta o en el Consejo. Y debe hacerlo cuando surge cualquier cuestión que tenga una derivada legal la cual los Consejeros puedan llegar a desconocer, y debe explicar su alcance. Ese apoyo legal específico, de informar sobre amenazas ocultas, ignoradas, deviene esencial para la figura del Consejo de Administración. Y veinticinco años después, no conozco aun una Junta o Consejo en el que no se debata una cuestión con una derivada legal.

Lo que no debe figurar en el Acta

9.- Por acción o por omisión, el Secretario del Consejo tiene la capacidad y debe orientar a los miembros sobre cuestiones que NO es recomendable que figuren un Acta.

La Paz Social

10.- El Secretario debe velar por la «paz social».  Y – por su experiencia – tiene como otra de sus obligaciones, la de la interlocución y mediación entre las distintas estirpes accionariales de la Compañía. Debe por tanto hacer todo lo que esté en su mano para que la paz social prevalezca. Debe detectar discrepancias, disfunciones, debe advertirlos y debe anticipar soluciones.

El Secretario del Consejo es mucho más útil de lo que muchos creen.

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la convocatoria de Junta expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Conclusiones:

Un Secretario del Consejo debe facilitar el buen desarrollo de las sesiones del Consejo, ocupándose muy especialmente de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación, de dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones, y de dar fe de sus resoluciones. Además, debe velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y debe garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno son respetados y regularmente revisados.