SAFE: Qué es, tipos, cláusulas y diferencias con la Nota Convertible

¿Qué es un SAFE?

El SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) es un documento que fue generado por YCombinator, para que  las startups puedan levantar capital en forma rápida y sencilla. Su misión es que las startups puedan recibir dinero (inversión) y a cambio de dar, en un futuro, acciones de la compañía.

¿Qué tipos de SAFE hay?

De manera general existen 2 tipos de SAFE:

1. SAFE Pre-Money:

   • En un SAFE pre-money, la valoración de la empresa se establece antes de incluir el capital obtenido a través de los SAFE. Esto significa que la cantidad invertida a través de los SAFE se suma a la valoración pre-money para determinar la valoración post-money.
   • El impacto de esta estructura es que los inversores de SAFE tienen una idea más clara de la participación porcentual que obtendrán en la empresa, ya que la valoración ya está fijada antes de su inversión.
   • Sin embargo, esto puede ser menos favorable para los fundadores, especialmente si se recauda una cantidad significativa a través de los SAFE, ya que la dilución de su participación se calcula antes de cualquier inversión de capital adicional.

2. SAFE Post-Money:

   • En un SAFE post-money, la valoración de la empresa se calcula después de incluir el capital obtenido a través de los SAFE. Es decir, la valoración post-money incluye tanto el capital existente como el nuevo capital de los SAFE.
   • Esto proporciona una visión más clara de la dilución para los fundadores, ya que pueden calcular más fácilmente su porcentaje de propiedad después de todas las inversiones de SAFE.
   • Sin embargo, para los inversores, esto puede significar una mayor incertidumbre con respecto a su porcentaje de participación final, especialmente si la startup recauda una cantidad significativa de dinero a través de múltiples SAFE.

Además, cada uno de ellos puede tener variaciones dependiendo de las siguientes cláusulas:

• Descuento o discount
• Tope de valuación o Valuation cap
• Nación más favorecida o Most Favored Nation (MFN)

¿Qué tipo de cláusulas suele contener un SAFE?

• Cantidad y momento de la inversión. En esta cláusula se indica la cantidad de inversión y el momento en que lo hará. El standard de tiempo es inmediatamente después de firmado el documento. Mucho ojo con firmar un SAFE con un inversionista que no tiene el capital para cubrir ese compromiso.
• Valuation cap.  Es decir, cual será el tope del precio por acción. O lo que es lo mismo, cuál es la cantidad máxima de valoración a la que el inversor convertirá las acciones en un futuro.
• Descuento. Esto es, qué descuento de precio por acción se le puede otorgar al inversor como beneficio por invertir en una etapa temprana. El porcentaje estandar normalmente es del 20%.
• Evento de conversión. Claúsulas que definen los momentos en lo que el inversor podrá convertir en acciones su inversión.
• Derechos del inversior. Derechos a los que el inversionista tendrá acceso como parte de la inversión.

¿Qué beneficios suele tener el accionista en un SAFE?  O lo que es lo mismo ¿Por que un inversionista preferiría invertirte por medio de un SAFE en lugar de acciones directas?

• El inversor recibe un precio preferencial sobre los inversores de las rondas futuras el cual está atado al CAP o discount (el que resulte más favorable para el inversionista).
• Beneficio sobre los dividendos.
• Beneficio preferencial en caso de liquidación.

Si te ha interesado este artículo no dudes en leer:

Préstamos Participativos (PPL) y Notas Covertibles. (FAQ)

Es una forma especial de préstamo, en el que el prestatario recibe una determinada cantidad de dinero que ha de devolver en el plazo pactado, a cambio de un interés que, en el caso de los préstamos participativos, debe ser necesariamente variable, a determinar en función de la evolución de su actividad.

¿Qué tipos de Eventos de conversión o Triggers suelen darse? O lo que es lo mismo ¿En qué momento el inversionista tendrá acciones de la compañía?

También conocidos como eventos de conversión, son los “Triggers” o desencadenantes o detonadores que tienen como resultado que el SAFE pase a convertir al inversionista en accionista de la empresa, a raiz de su inversión realizada en el pasado. Los eventos de conversión más comunes son los siguientes:

• Ronda de equity – Serie A. También conocido como “Priced Round”, es el momento en el que la empresa levanta una ronda de inversión con una valuación real donde hay un intercambio de acciones por dinero. Esta ronda de manera estándar sucede en la Serie A.
• Compra de la compañía. Es decir, en caso de un “Exit”.
• IPO. Initial Public Offering o también conocido como Salida a bolsa.
• Liquidación de la compañía. Es decir, liquidar los bienes de la compañía para su cierre.

Este mismo tipo de eventos de conversión o Triggers, también pueden recogerse en el SAFE como Eventos de Liquidez o “Liquidity events”.

Comparativa SAFE vs Nota Convertible. ¿Es lo mismo un SAFE y una Nota Convertible? ¿Qué instrumento utilizar, SAFE o Nota Convertible?

1. Definición y Estructura:

   • SAFE: Un SAFE es un acuerdo que le da a un inversor el derecho de convertir su inversión en acciones de la empresa en una fecha futura, generalmente en la próxima ronda de financiación. No es una deuda y no tiene una fecha de vencimiento ni intereses.
   • Nota Convertible: Es un instrumento de deuda a corto plazo que se convierte en acciones, generalmente también en la próxima ronda de financiación. A diferencia del SAFE, acumula intereses y tiene una fecha de vencimiento.

2. Intereses:

   • SAFE: No acumula intereses.
   • Nota Convertible: Sí acumula intereses, que se suman al principal y se convierten en acciones en el momento de la conversión.

3. Fecha de Vencimiento:

   • SAFE: No tiene fecha de vencimiento. Esto significa que no hay una obligación de reembolso si no ocurren eventos de conversión.
   • Nota Convertible: Tiene una fecha de vencimiento, en la cual la empresa debe reembolsar el principal e intereses si no se ha convertido en acciones.

4. Conversión en Acciones:

   • SAFE: La conversión en acciones ocurre generalmente cuando la empresa recibe una inversión significativa en una ronda futura o en un evento de liquidez.
   • Nota Convertible: Se convierte en acciones generalmente en la siguiente ronda de financiación o en la fecha de vencimiento, a menudo a un precio con descuento en comparación con los nuevos inversores.

5. Complejidad Legal y Costos:

   • SAFE: Típicamente más simple y con menores costos legales, ya que no es una deuda y no requiere administrar intereses o fechas de vencimiento.
   • Nota Convertible: Puede ser más compleja y costosa debido a la necesidad de gestionar intereses, vencimientos y las condiciones de conversión.

6. Riesgo y Preferencias:

   • SAFE: Generalmente considerado menos riesgoso para los fundadores, ya que no hay obligación de reembolso.
   • Nota Convertible: Puede ser percibida como más riesgosa para la empresa debido a la obligación de reembolso si no se convierte.

Ayúdanos a mejorar:

https://www.sondea.eu/s3/0689418e96be

Si te ha gustado este artículo, también puede resultarte interesante la lectura del siguiente:

Defensa Legal para Business Angels: Protegiendo sus Inversiones