10.02.2020
Selección de Intermediarios de las Gestoras
¿Por qué existen los intermediarios financieros? ¿Qué relación hay entre las SGIIC y los intermediarios? ¿Es necesario desarrollar un proceso de selección de intermediarios de las SGIIC? ¿Cómo se debe elegir a los intermediarios? ¿Cuáles son los criterios impuestos por la CNMV? ¿Deben revisarse periódicamente las políticas de selección?
Antes de hablar de la Selección de Intermediarios de las Gestoras (SGIIC), conviene explicar quiénes son y qué papel juegan.
Los Intermediarios en la Gestión de Inversiones. ¿Por qué existen los intermediarios financieros?
La función de los intermediarios financieros es canalizar el ahorro de quienes lo detentan, hacia los vehículos de inversión homologados, fondos …Son por tantos los mediadores (el canal) entre el prestatario (quien busca liquidez para ponerla en valor) y el prestador (quien desea poner en valor su liquidez).
¿Qué relación hay entre las SGIIC y los intermediarios?
Las Gestoras, por lo general, están autorizadas para comercializar los fondos. Sin embargo, lo habitual es que se apoyen en entidades que tengan miríadas de clientes con capacidad de ahorro (v.gr. los Bancos u otros). En este caso, son los Bancos los “intermediarios” financieros. El problema surge aquí precisamente: ¿Pueden los Bancos (comercializadores con decenas de miles de potenciales clientes) ser o tener Gestoras? La respuesta es obvia: Si pueden y de hecho los Bancos ejercen, a través de entidades distintas, como gestoras por una parte, y como comercializadoras por otra.
Pensemos ahora en el cliente (ahorrador). Acude a su Banco. Y el Banco le recomienda invertir en valores. ¿Qué valores va a recomendar? Los propios de su Gestora. ¿Incluso si los resultados de otros Fondos de otras Gestoras tienen mejor rentabilidad? La práctica (y la naturaleza humana) nos demuestran que sí.
Es ahí donde surge la necesidad de tener un proceso de Selección de Intermediarios.
El Regulador exige un proceso de selección de intermediarios de las SGIIC
Las SGIIC, están autorizadas para la gestión discrecional de carteras y para la gestión de las inversiones de las IIC. En cuanto a la gestión discrecional de carteras, deben establecer una organización interna adecuada. Estas obligaciones están recogidas en la Circular 6/2009 de la CNMV, incluyendo en ellas la relativas a los intermediarios. De esta manera, las SGIIC deberán establecer mecanismos para prevenir, detectar y corregir conflictos de interés con sus intermediarios.
Guía Técnica 1/2020 de la CNMV sobre los procedimientos de selección de intermediarios
En desarrollo de estas obligaciones, la CNMV publicó el 3 de febrero de 2020 una nueva Guía Técnica. Esta Guía señala los procedimientos de selección de intermediarios que deben seguir las Gestoras de Instituciones de Inversión Colectiva. Así, las SGIIC deben adoptar, aplicar y revisar con cierta periodicidad el modo en que seleccionan las entidades que intermedian en su operativa.
La Guía prevé ser de aplicación a las SGIIC que gestionen tanto IIC como carteras gestionadas discrecionalmente. Además, se aplica también cuando esta gestión sea delegada a terceras entidades.
¿Cómo se debe elegir a los intermediarios?
Para la selección de sus intermediarios las gestoras pueden tener en cuenta el coste, la rapidez o la probabilidad de liquidación. La importancia dada a cada uno de estos factores dependerá de las características de la IIC y de los clientes (incluyendo si tienen categoría de minoristas o profesionales). Incluso, cuando la operativa así lo aconseje, las gestoras pueden ejecutar todas sus órdenes a través de una única entidad. Pero sobre los criterios que la gestora estime, debe primar en la selección el beneficio de la IIC o cartera gestionada. Es decir, ha de estar siempre presente el principio de mejor ejecución.
Criterios para operaciones concretas
Además de lo señalado, la CNMV fija criterios para determinadas prácticas. De este modo:
- No se considera apropiado pactar las mismas tarifas para todos los intermediarios si no se tiene en cuenta la operativa en sí.
- Cuando los intermediarios deleguen en terceros la ejecución de órdenes, la SGIIC debe asegurarse de que beneficia a la IIC. No se considera criterio suficiente que la delegación simplifique la actividad de la Gestora.
- Si es contratación bilateral, la SGIIC puede seleccionar solo una entidad si esto repercute en interés de la IIC. Además, debe cerciorarse de que las condiciones de la entidad son en general de mercado.
- Si la entidad seleccionada es del mismo grupo o vinculada, deberá acudir a un número mínimo de entidades en cada operación. La Gestora debe poder acreditar este extremo en caso de que se le solicite.
- La CNMV permite la delegación de la elección de intermediarios en terceras entidades. Deben respetarse los requisitos al efecto regulados en la normativa de IICs y en MiFID II para las carteras discrecionales. De este modo, en las IICs no puede repercutirse el coste de la delegación a las IICs. Es una función propia de las SGIICs y por ello ya contemplada en la comisión de gestión. En cambio, en la gestión de carteras discrecionales, el coste si podrá trasladarse al cliente, informándole previamente de ello.
Revisión periódica de las políticas de selección
Como ya se ha comentado, las SGIIC deben aplicar estas obligaciones y recogerlas en una política de selección de intermediarios. Esta política además debe ser objeto de revisión de forma periódica. La Guía señala que la periodicidad de esta revisión debe ser al menos anual. En esta nueva evaluación las gestoras deben analizar la efectividad de sus procedimientos de elección de entidades. En caso de detectar deficiencias en las políticas de selección, las gestoras deberán actuar en consecuencia y corregirlas.
La Guía Técnica no recoge en este punto como debe evaluarse el servicio prestado por los intermediarios. Se limita a señalar que las gestoras harán uso de la información obtenida y de su experiencia para determinar la calidad.
Independientemente del medio elegido, la CNMV sí determina que las gestoras deben poder acreditar en cualquier momento dicho medio. Para ello, las gestoras podrán valerse de:
- matrices de méritos (documento que recoge la clasificación interna que la gestora hace a los brókers y analistas con los que opera);
- documentos que acrediten la negociación de los precios en operaciones bilaterales;
- documentos que recojan los precios de mercado en el momento de la contratación;
- actas de los comités que hayan decidido la elección o evaluación de los intermediarios, etc…
Conclusión
Esta nueva Guía Técnica viene a plasmar la experiencia supervisora de la CNMV en materia de selección de intermediarios. Las nuevas exigencias entroncan con la línea marcada por MiFID II, en lo que a la protección del inversor se refiere. A pesar de ello, muchas gestoras estaban aplicando ya los criterios para las políticas y procedimientos exigidos en la Guía.
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