Sobre el Folleto en Emisión de Valores Negociables

Normativa sobre el Folleto

La normativa sobre el Folleto viene recogida en:

1. Ley de Mercado de Valores (2023).
2. Reglamento de la Unión Europea º 2017/1129.
3. Normativa complementaria, Directiva 2014/65 UE del Parlamento Europeo relativa a los mercados de instrumentos financieros (que modifica Directivas anteriores de 2002 y 2011)

¿Qué tipos de Folleto hay?

Hay diferentes tipos o denominaciones de folletos: (1) folleto, (2) folleto normal, (3) folleto de mayorista para valores no participativos, (4)  folleto de base (para la emisión de Warrants), (5)  folleto simplificado para emisiones secundarias y (6) folleto de la Unión de crecimiento (para PYMES y emisiones inferiores a 20 millones de euros)

¿Qué papel juega el Folleto informativo?

El objetivo del Folleto es garantizar (1) la eficiencia del mercado incrementando la confianza en los valores mobiliarios y (2) la protección del inversor.

¿Dónde se publica el Folleto Informativo?

Debe publicarse en la web y por tanto en formato electrónico.

¿En qué web debe publicarse el Folleto Informativo?

Debe publicarse en una sección específica de la web del emisor.

También debe publicarse dentro de la web de los intermediarios financieros responsables de la colocación (en su caso).

Además debe publicarse en la web del mercado regulado en el que se admita la negociación o cotización de los valores negociables. En este apartado deben incluirse también los Sistemas Multilaterales de Negociación (también conocidos por los acrónimos SMN o MTF (en inglés))

¿Quién debe aprobar el Folleto Informativo?

Sea quien fuere el autor, ya el emisor, ya los asesores, el Folleto debe emanar de la Junta General al ser obligación derivada de la emisión. La aprobación de la emisión es competencia exclusiva de la Junta General.

¿Qué validez temporal tiene un Folleto informativo?

El folleto o folleto de base tiene una validez de doce meses a partir de (en su caso) su aprobación o admisión a cotización.

El Folleto es exigible no solo a valores participativos (acciones) sino también a otros instrumentos tales como los certificados de opción de compra (warrants), los certificados de opción de compra cubiertos, los certificados, los certificados de depósito y las obligaciones convertibles, como los valores convertibles a opción del inversor.

¿Requieren todas las emisiones de valores, el Folleto Informativo?

¿Por qué hay emisiones de valores que no requieren Folleto Informativo?

El Folleto informativo pretende (1) ofrecer transparencia e información al inversor; y (2) hacer más eficiente el mercado de valores, generando una confianza en los activos conocidos como valores mobiliarios.

Sin embargo, el coste de llevar a cabo un folleto es alto. Por ello, para cumplir los objetivos definidos en el párrafo precedente, se excluye la obligación de elaborar, aprobar y publicar Folleto, en determinados casos (dependiendo de la escala de la emisión):

¿Cuándo no hace falta Folleto Informativo?

En emisiones inferiores a 8 millones de euros, considerando un periodo temporal de 12 meses.

En las emisiones restringidas solo para inversores cualificados (institucionales).

Se consideran “Inversores Cualificados”:

1. 1. 1. Entidades que deben ser autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros. Entidades de crédito.
      2. Empresas de servicios de inversión.
      3. Compañías de seguros.
      4. Instituciones de inversión colectiva y sus sociedades de gestión.
      5. Fondos de pensiones y sus sociedades de gestión.
      6. Operadores en materias primas y en derivados de materias primas.
      7. Operadores que contratan en nombre propio.
      8. Grandes empresas que cumplan dos de los siguientes tres requisitos:
         1. Balance 20 000 000 EUR
         2. Volumen de negocios neto: 40 000 000 EUR
         3. Fondos propios: 2 000 000 EUR.
      9. Gobiernos nacionales y regionales
      10. Otros inversores institucionales cuya actividad como empresa es invertir en instrumentos financieros, incluidas las entidades dedicadas a la titularización de activos u otras transacciones de financiación.

Por el contrario, en los casos de reventa o negociación públicas mediante admisión a cotización en un mercado regulado sí debe requerir la publicación de un folleto.

La admisión a cotización de valores en un sistema multilateral de negociación no está sujeta a la obligación de elaborar un folleto salvo que sea considerada una oferta pública de valores.

Se entiende por “oferta pública de valores” una comunicación a personas, de cualquier forma y por cualquier medio, que presenta información suficiente sobre los términos de la oferta y los valores que se ofertan de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de dichos valores. Esta definición también será aplicable a la colocación de valores a través de intermediarios financieros;

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El nuevo Mercado de Valores ya es una realidad para las PYMEs (Ley 6/2023)

La Ley 6/2023 (LMV), traspone cinco Directivas Comunitarias. También regula los SPACS. Define los Centros de Negociación como un mercado regulado, un sistema multilateral de negociación (“SMN”) o un sistema organizado de contratación (“SOC”).

¿Qué información debe contener un Folleto?

Un folleto debe contener toda la información que el autor del folleto considere necesaria e indispensable para adoptar de manera consciente la decisión de invertir.

¿Qué responsabilidad tienen los intermediarios financieros y colocadores sobre el Folleto?

En respuesta a este punto, es fundamental que el intermediario haya obtenido una autorización expresa y escrita del emisor para que su encargo profesional lo lleve a cabo con la información publicada inicialmente en el folleto.

Si tal consentimiento se ha prestado, son responsables de la información contenida en el Folleto el autor y el emisor.

Por el contrario, si no ha habido autorización por escrito, el responsable de la colocación es el intermediario financiero

¿Qué es la nota de síntesis del Folleto?

La nota de síntesis del folleto (debe contener la información fundamental que necesitan los inversores para comprender las características y riesgos del emisor, del garante y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado). Debe constituir una parte autónoma del folleto y ha de recoger los elementos esenciales que los inversores precisan para poder decidir qué ofertas y admisiones a cotización de valores desean seguir estudiando mediante un examen del folleto en su conjunto con la finalidad de tomar una decisión. Esta información fundamental debe contener las características y los riesgos esenciales del emisor, de los posibles garantes y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado. También debe contener las condiciones generales de la oferta.

¿Cómo deben incluirse los factores de riesgo en un Folleto?

La presentación de los factores de riesgo en la introducción debe adoptar la forma de una selección limitada de los riesgos específicos que el emisor considere de mayor relevancia para el inversor a la hora de tomar una decisión de inversión. La descripción de los factores de riesgo en la nota de síntesis debe ser pertinente para la oferta específica y redactarse en beneficio exclusivo de los inversores, sin formular declaraciones generales sobre el riesgo de invertir ni limitar la responsabilidad del

Artículo 7. Documento de la emisión.

1. La representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos requerirá la elaboración por la entidad emisora de un documento en el que constará la información necesaria para la identificación de la entidad encargada del registro contable o la responsable de la administración de la inscripción y registro, así como de los valores negociables integrados en la emisión.

Reglamentariamente se determinarán las particularidades del documento de la emisión en caso de valores negociables participativos y no participativos.

2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable o ante la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos. Cuando se trate de valores negociables admitidos a negociación en un centro de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.
3. La entidad emisora y la encargada del registro contable o la entidad o entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en los sistemas basados en tecnología de registros distribuidos habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general una copia del referido documento.
4. El contenido de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta o por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos vendrá determinado por el documento de la emisión.

Asimismo, para los valores negociables representados por medio de sistemas basados en tecnología de registros distribuidos, el documento de emisión contendrá información suficiente sobre los sistemas en los que se registren los valores, incluyendo entre otros los aspectos principales sobre su funcionamiento y gobierno.

5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, a los que se aplicarán las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.

La llevanza del registro de valores negociables representados mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos se llevará a cabo en la forma prevista en el documento de la emisión al que se refiere el artículo 7. El emisor deberá designar a una o varias entidades que serán responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores en el sistema, que podrán ser el propio emisor o una o varias entidades designadas por este. Entre otras funciones, estas entidades llevarán la gestión de la identificación de los titulares de los derechos derivados de los valores negociables, así como de los distintos eventos corporativos, inscripciones o gravámenes que afecten a la emisión.

La designación de las entidades responsables de la administración de la inscripción y registro de los valores negociables en el sistema prevista en el párrafo anterior deberá realizarse en el documento de la emisión, y podrá realizarse bien mediante la atribución de estas funciones a una entidad o entidades específicas, bien mediante la descripción de los requisitos que dichas entidades deban cumplir para poder tener tal consideración.

En todo caso, deberá ser una de las entidades autorizadas para realizar la actividad prevista en la letra a) del artículo 126 de esta ley.

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