Valoración del auditor para la determinación del precio de las acciones

¿Cuál es la valoración del auditor para la determinación del precio de las acciones?

Es muy habitual que los contratos de adquisición y/o venta de compañías, comporten la valoración de las acciones en diferentes supuestos. Un primer supuesto es el de «Badleaver», socio discrepante, paridad accionarial o la tradicional ejecución de garantías, entre otros muchos.

Por ello consideramos oportuno hacer una breve reflexión sobre cómo opera este mecanismo. La LSC, las normas técnicas de auditoría y alguna reciente consulta existente al respecto iluminan esta polémica.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) en su articulo 353 requiere de la participación de un auditor externo para la elaboración del informe por el que se determinará la valoración de las participaciones o acciones de una sociedad en caso de exclusión o separación de socios, de forma subsidiaria, cuando entre la sociedad y el socio no se haya alcanzado un acuerdo sobre dicho valor.

En este sentido la LSC exige que el informe se realice por un auditor independiente, distinto al auditor de la compañía, nombrado por el Registro Mercantil del domicilio social,a petición de la sociedad o del titular de las acciones.

Valor de Transmisión

El auditor nombrado no ha de emitir una opinión, tal como se entiende dicho termino en una auditoria de cuentas. El auditor de cuentas debe determinar un valor de transmisión o reembolso de las acciones en base a un juicio. Como experto independiente en asuntos contables, económicos y financieros, obtendrá del análisis que lleve a cabo sobre la documentación e información que previamente haya solicitado a la compañía: Y una vez realizadas las verificaciones necesarias le permita corroborar los datos financieros y contables que obren en poder de la sociedad.

La norma técnica de auditoria sobre valoración de acciones fue publicada por Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 23 de octubre de 1991, orientando al auditor en los métodos que podrá aplicar y en los procedimientos que deberá seguir para la determinación de tal valor.

Métodos habituales de determinación del precio de las acciones.

En base a dicha norma, el auditor deberá emplear los métodos que en su caso se adecuen a las circunstancias y contexto de la sociedad. Los más habituales son: (1) valoración de cotización en bolsa1, (2) valor del activo neto real2, (3) valor de capitalización de resultados3 y (4) valor actual de flujos monetarios netos4.

Respecto al procedimiento a seguir, varia sustancialmente si nos encontramos ante sociedades cotizadas (el auditor verificará el precio de cotización medio del último trimestre respecto de la fecha del acuerdo de transmisión de las acciones) o si el auditor debe valorar acciones de empresas no cotizadas.

En este último caso, el mismo deberá auditar las cuentas de las sociedad y solicitar al equipo directivo información sobre todos aquellos acontecimientos que, con suficiente importancia,pudieran haber afectado a la compañía en el periodo comprendido entre las cuentas auditadas y la fecha del informe especial de valoración, realizando a su vez todos los procedimientos que considere oportunos(tales como mantener reuniones con el equipo directivo y empleados de la áreas financieras, leer las actas disponibles de juntas y consejo, revisar los acuerdos previos existentes relacionados con valoración de acciones, entre otros).

Hay que advertir que la redacción de la Norma Técnica de Auditoría sobre valoración de acciones, obedece a la normativa reguladora de ese momento, sin que se haya producido la actualización correspondiente para adaptarse a la modificaciones legales operadas con posterioridad, por lo que su contenido está enfocado a que quien realice el trabajo de valoración sea el auditor de cuentas de la sociedad o, si ésta no estuviese obligada a auditar sus cuentas anuales, el auditor nombrado por el Registrador Mercantil.

Sociedades obligadas a auditoría

Es decir, actualmente, si la sociedad viniese obligada a auditar sus cuentas, el auditor nombrado por el registro mercantil al efecto de realizar esta valoración, tendrá que determinar si realiza una nueva auditoría de las cuentas anuales ya auditadas por el auditor de cuentas de la sociedad(con los consiguientes costes económicos y de tiempo que esto supondría) o si puede apoyarse en el trabajo e informe de auditoría ya realizados por el auditor de la compañía, aplicando los procedimientos de revisión que considere necesarios a dicho trabajo (pudiendo servir de orientación a este respecto lo previsto en la norma técnica de relación entre auditores en los supuestos de utilización del trabajo de otro cuando se realiza la auditoría de cuentas anuales consolidadas o individuales).

En todo caso, el auditor optar por aquella alternativa que, conforme a su juicio profesional, resulte más razonable, atendiendo a las circunstancias concretas que concurran al caso (Consulta Nº3 del BOICAC 89/MARZO 2012).

En relación con la estructura del informe final de auditoria,que habrá de ser emitido en un plazo de dos meses desde que se ha efectuado el nombramiento por el Registro Mercantil, de forma genérica(pues en cada caso concreto puede darse una amplia variedad de circunstancias) habrá de incluir una introducción, una descripción de las características y condiciones del objeto de la transmisión, una descripción del trabajo efectuado y, finalmente, la conclusión sobre el valor de las acciones objeto de transmisión, incluyendo la restricción de la utilización de dicho informe especial sobre la valoración de las acciones al caso concreto.

Honorarios del Auditor

Los honorarios del auditor por la realización del informe se fijaran con carácter previo al inicio del desempeño de sus funciones, correspondiendo a la sociedad el abono de dicha retribución, porque, conforme interpreta la doctrina, la designación del auditor responde de alguna forma a la incapacidad de la sociedad para llegar a un acuerdo con el socio.

No obstante lo anterior, en los casos de exclusión, se permite que los gastos generados por el pago de los honorarios del auditor no sean abonados íntegramente por la sociedad, sino que también participe en dicho pago el socio excluido en proporción a su participación en el capital social, descontando tales honorarios de la cantidad a reembolsar a dicho socio.

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