ÁREAS DE PRÁCTICA
Cumplimiento Normativo
Cumplir no es un coste. Es una ventaja competitiva.
Somos especialistas en el cumplimiento normativo de entidades reguladas, sociedades cotizadas, universidades, fondos de private equity, gestoras de fondos, proveedores de servicios de criptoactivos, plataformas de financiación participativa, agencias de valores y entidades de pago. Diseñamos e implantamos modelos de prevención de delitos del art. 31 bis del Código Penal, canales de denuncias conforme a la Ley 2/2023 y programas de prevención del blanqueo de capitales, materia en la que somos expertos, con políticas, protocolos, due diligence y KYC alineados con el marco europeo. El cumplimiento no puede ser un cheque en blanco, por eso construimos programas que funcionan en la realidad de cada entidad.
Nuestro Enfoque · Programas, no documentos
Desde la reforma del Código Penal, las personas jurídicas responden penalmente de los delitos cometidos en su seno y en su beneficio (art. 31 bis CP). Pero la misma norma ofrece la salida: la adopción y ejecución eficaz, antes de la comisión del delito, de un modelo de organización y gestión idóneo para prevenirlo puede eximir de responsabilidad a la empresa — y, cuando sus condiciones solo se acreditan parcialmente, atenuarla. El compliance no es un trámite formal: es la diferencia entre responder o no responder penalmente.
A ese núcleo penal se suman las demás capas del cumplimiento: el sistema interno de información —el canal de denuncias que la Ley 2/2023 impone a las empresas de 50 o más trabajadores—, la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo para los sujetos obligados de la Ley 10/2010, y el cumplimiento regulatorio propio de cada sector. Todas descansan sobre la misma base: un mapa de riesgos honesto, específico de la actividad real de la empresa.
Hemos diseñado programas de compliance para empresas cotizadas, universidades, gestoras de capital riesgo, empresas participadas de fondos y entidades financieras. No vendemos documentos estándar: un modelo copiado no supera el examen de eficacia que exige el art. 31 bis. Construimos programas que funcionan en la realidad de cada organización —con protocolos aplicables, formación que se imparte de verdad y verificación periódica— porque solo un programa vivo protege.
Nuestro asesoramiento es estratégico. Aplicamos un marco sólido de criterios legales que cumple íntegramente con la normativa y se ancla en la operativa real de la entidad, de modo que el cumplimiento no se convierta en un cheque en blanco firmado a un manual que nadie aplica. Y cuidamos especialmente la convergencia entre la prevención del blanqueo de capitales y la protección de datos, dos marcos que se cruzan en el KYC, en la conservación de documentos y en la cesión de información, y que solo funcionan cuando se diseñan juntos.
Regulados
Cotizadas, universidades, fondos de private equity, gestoras, proveedores de criptoactivos, plataformas de crowdfunding, agencias de valores y entidades de pago
PBC/FT
Expertos en prevención del blanqueo, políticas, protocolos, due diligence y KYC del marco europeo
31 bis CP
Modelos de prevención penal y canal de denuncias de la Ley 2/2023
SERVICIOS
Qué hacemos
Compliance penal (art. 31 bis CP)
Modelos de organización y gestión para la prevención de delitos: mapa de riesgos penales, protocolos de toma de decisiones y de actuación, órgano de cumplimiento y régimen disciplinario. Diseñados para superar el examen de eficacia que exige la eximente. Especialistas en entidades reguladas, de cotizadas y gestoras a proveedores de criptoactivos, plataformas de crowdfunding, agencias de valores y entidades de pago.
Canal de denuncias (Ley 2/2023)
Implantación del sistema interno de información: política, procedimiento de gestión de las comunicaciones, designación del responsable del sistema y garantías de confidencialidad y protección del informante. Obligatorio para empresas de 50 o más trabajadores.
Prevención del blanqueo de capitales (PBC/FT)
Somos expertos en prevención del blanqueo. Desarrollamos las políticas y protocolos exigidos por la Ley 10/2010 y su Reglamento (RD 304/2014), gestionamos due diligence y KYC conforme a los requerimientos del marco europeo y preparamos a la entidad para el nuevo paquete AML de la UE (Reglamento (UE) 2024/1624).
Mapa y matriz de riesgos
Identificación exhaustiva de los riesgos de incumplimiento de la actividad, análisis de probabilidad e impacto, priorización y planes de remediación. Es el cimiento de todo el programa: sin un mapa honesto no hay modelo eficaz.
Investigaciones internas
Protocolos de actuación ante indicios de irregularidad y conducción de investigaciones internas con garantías: preservación de evidencias, confidencialidad y asesoramiento sobre las decisiones que siguen a la investigación.
Formación y auditoría
Formación para consejeros, directivos y empleados —la cultura de cumplimiento se construye desde dentro— y auditoría de programas existentes con planes de mejora concretos, incluida la adaptación al estándar certificable UNE 19601.
MÉTODO
Cómo trabajamos
Mapa de riesgos
Analizamos la actividad real de la empresa —sector, operaciones y estructura— e identificamos y priorizamos sus riesgos penales y regulatorios.
Diseño del modelo
Políticas, protocolos, canal de denuncias y órgano de cumplimiento a la medida de la organización, con responsabilidades y controles asignados.
Implantación y formación
Despliegue efectivo del programa: aprobación por el órgano de administración, comunicación interna y formación a directivos y empleados.
Verificación y actualización
Revisión periódica del modelo y actualización cuando cambian la actividad, la estructura o la norma — un programa desactualizado no exime.
EXPERIENCIA
Trayectoria demostrable
Regulados
Cotizadas, universidades, fondos de private equity, gestoras, proveedores de criptoactivos, plataformas de crowdfunding, agencias de valores y entidades de pago
PBC/FT
Expertos en prevención del blanqueo, políticas, protocolos, due diligence y KYC del marco europeo
31 bis CP
Modelos de prevención penal y canal de denuncias de la Ley 2/2023
ILP Abogados ha redactado los programas de cumplimiento normativo de compañías cotizadas, universidades, gestoras de capital riesgo y empresas participadas de fondos de capital riesgo, e imparte formación regular en esta materia a entidades financieras. Publicamos con regularidad análisis sobre compliance —del estatuto del compliance officer a los requisitos de la norma UNE 19601— que puede consultar en nuestro blog: la mejor prueba de cómo trabajamos es leernos.
EQUIPO
Quién le asesora
PREGUNTAS FRECUENTES
Lo que nos preguntan antes de contratar
Sí, si tiene 50 o más trabajadores: la Ley 2/2023 obliga a implantar un sistema interno de información con procedimiento de gestión, responsable del sistema y garantías de protección del informante. Además, determinadas entidades —entre otras, las de sectores regulados como el financiero o las sujetas a la normativa de prevención de blanqueo— están obligadas con independencia de su plantilla. Implantamos el sistema completo y ayudamos a gestionarlo.
Puede hacerlo. El art. 31 bis CP prevé que la persona jurídica quede exenta de responsabilidad si, antes de la comisión del delito, había adoptado y ejecutado eficazmente un modelo de organización y gestión idóneo para prevenir delitos como el cometido. Si las condiciones solo se acreditan parcialmente, actúa como atenuante. La clave es la eficacia real: un documento guardado en un cajón no exime.
Como mínimo: un mapa de los riesgos penales de la actividad, protocolos de formación de la voluntad y de toma de decisiones, modelos de gestión de los recursos financieros, un canal de denuncias, un régimen disciplinario y un órgano de cumplimiento con poderes autónomos de supervisión. Todo ello documentado, aprobado por el órgano de administración y verificado periódicamente.
El art. 31 bis exige la verificación periódica del modelo y su modificación cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes o cuando cambien la organización, la estructura de control o la actividad. En la práctica recomendamos una revisión programada con carácter periódico y, además, revisiones extraordinarias ante cambios normativos, operaciones corporativas o incidentes.
Sí. La eficacia del modelo —que es lo que se valora en sede judicial— depende de que quienes deben aplicarlo lo conozcan. La formación a directivos y empleados es parte esencial del programa y de la cultura de cumplimiento; nosotros la impartimos de forma regular, también a entidades financieras, adaptada a cada puesto y nivel de riesgo.
El art. 31 bis exige que la supervisión del modelo se confíe a un órgano con poderes autónomos de iniciativa y control; en las personas jurídicas de pequeñas dimensiones puede asumirla el propio órgano de administración. La función puede ser interna o apoyarse en asesores externos: lo determinante es su independencia, sus medios y su acceso directo al órgano de administración.
Sí. La norma UNE 19601 establece los requisitos de los sistemas de gestión de compliance penal y es certificable por terceros independientes. La certificación no sustituye al juicio de eficacia que corresponde al tribunal, pero ordena el sistema y constituye un indicio valioso del compromiso de la organización. Diseñamos programas alineados con ese estándar.
ANÁLISIS DEL ÁREA
Artículos destacados
La mejor prueba de cómo trabajamos es leernos. Una selección de nuestros análisis:
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