M&A

No hay un plazo único: depende del tamaño, del sector, del número de interesados y, sobre todo, de la preparación. El proceso encadena preparación y cuaderno de venta, contactos y LOI, due diligence, negociación del SPA y cierre — en la práctica, meses, no semanas. La variable que más acorta el plazo es llegar preparado: una vendor due diligence previa y la documentación societaria en orden evitan las sorpresas que detienen una negociación avanzada.

La carta de intenciones (LOI) fija el marco de la operación —precio orientativo, estructura, calendario, exclusividad— antes de la due diligence. Con carácter general no obliga a cerrar la compraventa, pero suele contener compromisos plenamente vinculantes: exclusividad, confidencialidad y reparto de costes. Además, romper sin causa una negociación avanzada puede generar responsabilidad. Por eso la LOI no se firma a la ligera: lo que se concede ahí condiciona toda la negociación posterior.

En el share deal se transmiten las acciones o participaciones: la sociedad pasa entera, con sus contratos, licencias y también sus pasivos —de ahí el peso de la due diligence y de las R&W—. En el asset deal se transmiten activos o una unidad de negocio: permite delimitar el perímetro, pero exige consentimientos de terceros, tiene reglas propias en materia laboral por la sucesión de empresa y una fiscalidad distinta. No hay respuesta universal: se decide caso a caso según riesgo, fiscalidad y viabilidad práctica.

Las representations and warranties son las declaraciones que el vendedor hace en el SPA sobre la situación de la compañía: titularidad, cuentas, contratos, litigios, cumplimiento normativo. Son el mecanismo central de reparto de riesgos: si resultan inexactas y afloran daños, el comprador puede reclamar la indemnización pactada. Su alcance se negocia con detalle —límites cuantitativos, franquicias, plazos de reclamación y excepciones por lo revelado en la due diligence—.

La valoración del negocio es el punto de partida, pero lo decisivo en el contrato es el mecanismo: en el locked box el precio se fija sobre un balance de referencia y se protege con prohibiciones de fuga de valor; en los ajustes al cierre se corrige por deuda neta y capital circulante reales; y el earn-out condiciona una parte del precio a resultados futuros, útil cuando comprador y vendedor no comparten expectativas. Cada mecanismo desplaza el riesgo de forma distinta — elegirlo bien es negociar el precio dos veces.

Es la revisión previa de la sociedad target: societario y titularidad, contratos relevantes, laboral, fiscal, litigios, regulatorio, propiedad industrial e intelectual y protección de datos. No es un trámite: sus hallazgos se traducen directamente en precio, en garantías reforzadas, en indemnidades específicas o en condiciones para el cierre — y, a veces, en no comprar. En el lado vendedor, la vendor due diligence anticipa esos hallazgos y evita perder el control de la negociación.

Entre firma y cierre suelen quedar condiciones suspensivas: autorizaciones administrativas o de competencia, consentimientos de terceros, financiación. El protocolo de cierre coordina ese día todas las entregas, firmas y pagos para que nada quede suelto. Y tras el cierre la operación sigue viva: earn-outs por liquidar, garantías vigentes con sus plazos de reclamación, cláusulas de no competencia e integración societaria de la compañía adquirida. Acompañamos todo ese recorrido.