Asesoramiento Corporativo

La llevanza ordenada de la vida corporativa: libros de actas y de socios, redacción de actas y certificaciones, elevación a público e inscripción de acuerdos, asistencia a juntas y consejos, custodia documental y calendario de obligaciones —incluidos la formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales—. Externalizarla en un despacho es la forma más eficiente de que el día a día societario esté siempre en regla, sin montar estructura interna.

Los administradores están sujetos a los deberes de diligencia y lealtad (arts. 225 y siguientes LSC) y responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño causado por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados incumpliendo sus deberes (art. 236 LSC). Además, si concurre causa de disolución y no convocan la junta en el plazo de dos meses, responden solidariamente de las deudas sociales posteriores (art. 367 LSC). La prevención —actas bien documentadas, dispensas de conflictos, cobertura asegurada— es parte esencial de nuestro asesoramiento.

Los estatutos son el marco público e inscribible de la sociedad, y tienen límites de contenido. El pacto de socios regula lo que los estatutos no pueden o no conviene publicar: compromisos de permanencia y dedicación, cláusulas de arrastre y acompañamiento, preferencias de salida, mayorías reforzadas, no competencia o mecanismos de desbloqueo. La clave técnica está en coordinar ambos documentos y en prever consecuencias eficaces para el incumplimiento; un pacto sin garantías de ejecución vale poco.

Como digan la LSC y sus estatutos: órgano competente, forma de convocatoria prevista (anuncio en la web corporativa o publicaciones legales, o comunicación individual si los estatutos la contemplan), antelación mínima —un mes en la anónima, quince días en la limitada— y un orden del día claro, porque sobre lo que no está anunciado, con carácter general, no se puede decidir. Los defectos de convocatoria son una de las vías clásicas de impugnación de acuerdos. Alternativa: la junta universal, si está presente todo el capital y acepta por unanimidad celebrarla.

Depende de su posición y del origen del conflicto. El abanico va del ejercicio del derecho de información a la impugnación de acuerdos, el derecho de separación, las acciones de responsabilidad contra administradores o la negociación de una salida ordenada; en sociedades paritarias bloqueadas, la disolución es el último recurso. Analizamos primero qué palancas jurídicas reales tiene y diseñamos la estrategia — negociar con fuerza exige saber qué pasaría si se litiga.

Sí. Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, y los que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros — incluidos los acuerdos impuestos de forma abusiva por la mayoría (art. 204 LSC). El plazo general de caducidad es de un año, salvo los acuerdos contrarios al orden público, que no caducan, y la legitimación exige con carácter general al menos el 1% del capital. Conviene analizarlo pronto: la reacción inmediata (voto en contra, constancia en acta) condiciona la acción.

En determinadas condiciones, sí. El art. 348 bis LSC reconoce, a partir del quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, un derecho de separación al socio que protesta la falta de reparto cuando la junta no acuerda distribuir el mínimo legal de los beneficios, cumpliéndose los requisitos que fija la norma. Es un derecho técnico —plazos breves, requisitos estrictos y posibilidad de regulación estatutaria— que hemos analizado en una serie completa de artículos; tanto para ejercerlo como para prevenirlo, la clave está en los detalles.