HERRAMIENTA DE INTELIGENCIA
M&A
Asesoramiento jurídico integral en operaciones corporativas — compraventa de empresas, fusiones, due diligence y joint ventures, del primer contacto al cierre.
Cada operación de M&A se gana en los detalles.
Comprar, vender o fusionar una empresa concentra en pocas semanas el mayor riesgo jurídico de su ciclo de vida. Estructuramos la operación, dirigimos la due diligence y negociamos el contrato para que el valor acordado sea el valor que reciba.
Estructuración de la operación
Diseño de la operación (compraventa de acciones o activos, fusión, canje), optimización fiscal y hoja de ruta hasta el cierre.
Due diligence
Revisión legal, laboral, fiscal y de cumplimiento. Identificación de contingencias y su traslado al precio y a las garantías.
Contratos y negociación
SPA, pactos de socios, manifestaciones y garantías, ajustes de precio (earn-out, locked-box) y escrow.
Cierre e integración
Condiciones suspensivas, autorizaciones regulatorias y de competencia, y acompañamiento en la integración post-cierre.
Dos verificadores jurisprudenciales de derecho societario. Separación y Dividendos responde a consultas sobre el derecho de separación por falta de dividendos (art. 348 bis LSC) y el reparto de beneficios; Juntas Generales y Consejos cubre convocatoria, quórum, mayorías e impugnación de acuerdos de juntas y consejos. Escriba su pregunta en lenguaje natural o explore por materias; cada respuesta reproduce literalmente el párrafo de la resolución que la sustenta y señala el artículo de la LSC potencialmente aplicable. La primera carga puede tardar unos segundos.
Entender el resultado
¿Qué significa el resultado?
Cada respuesta se ancla a una resolución concreta y al precepto de la LSC en juego.
El artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) protege al minoritario frente al bloqueo sistemático del reparto. A partir del quinto ejercicio desde la inscripción, el socio que haya hecho constar en acta su protesta puede separarse si la junta no acuerda distribuir al menos el 25 por ciento de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior, habiendo existido beneficios en los tres previos. El derecho decae si en los últimos cinco años se repartió ese porcentaje y caduca al mes de la junta.
En juntas y consejos, la LSC distingue entre tipos sociales. La convocatoria exige un mes de antelación en la anónima y quince días en la limitada; solo la junta universal dispensa de ella. La anónima funciona con quórum de constitución; la limitada decide por mayorías sobre el total de votos, un tercio como suelo ordinario, más de la mitad para modificar estatutos y dos tercios para las decisiones de mayor calado. Las modificaciones estructurales se rigen hoy por el Real Decreto-ley 5/2023.
Las herramientas devuelven doctrina jurisprudencial literal, no una solución a su caso. Si el resultado apunta a una separación ejercitable, a un defecto de convocatoria o a un acuerdo impugnable, los plazos son breves y conviene pasar a un análisis profesional.
¿Cuándo puede un socio separarse por falta de dividendos?
El ejercicio del artículo 348 bis es más exigente de lo que parece. El socio debe hacer constar en acta su protesta, la sociedad debe llevar cinco ejercicios inscrita y haber obtenido beneficios en los tres anteriores, y el plazo de un mes corre desde la junta. Quedan fuera, entre otras, las cotizadas y las sociedades en concurso, y los estatutos pueden suprimir o modular el derecho.
La jurisprudencia añade matices que la norma no resuelve, desde el valor de un acuerdo posterior que deja sin efecto la separación hasta el cómputo de los beneficios distribuibles. La herramienta permite contrastarlos contra resoluciones concretas antes de tomar una decisión difícil de revertir.
Cuando la separación, la valoración de las participaciones o el bloqueo societario desembocan en una salida negociada o en la venta de la compañía, conviene plantearla con método. Vea nuestra área de M&A y compraventa de compañías.
Metodología y fuentes
Sobre qué se apoyan
Ambas herramientas responden exclusivamente desde la base de conocimiento jurisprudencial de ILP Abogados. Cada respuesta reproduce el párrafo original de la resolución, entre comillas y sin reformular, con su identificación completa; si la base no contiene respuesta, la plataforma lo indica.
El marco normativo de referencia es la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), el Real Decreto-ley 5/2023 para las modificaciones estructurales y el Reglamento del Registro Mercantil para actas y certificaciones. Los resultados son orientativos y no constituyen asesoramiento jurídico.
Preguntas frecuentes
Lo que se pregunta sobre juntas y derechos del socio
¿Qué requisitos exige el artículo 348 bis de la LSC?
¿Cómo se convoca una junta general?
¿Qué quórum y mayorías rigen en la SL y en la SA?
¿Qué alcance tiene el derecho de información del socio?
¿Cómo se documentan los acuerdos en actas y certificaciones?
¿Qué acuerdos sociales pueden impugnarse y en qué plazo?
¿Cómo funciona un consejo de administración?
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