Última actualización: 5 de agosto de 2026.
A continuación, abordaremos de manera didáctica interrogantes fundamentales relacionadas con la impugnación de acuerdos sociales, la legitimación de los socios, la formalización de actas y la validez de las transmisiones de participaciones. Nuestro objetivo es proporcionar una comprensión clara de estos preceptos legales, permitiéndole conocer y ejercer sus derechos como socio con mayor certeza.Respuesta rápida. En materia de impugnación de acuerdos sociales, el Juez puede apreciar de oficio la falta de legitimación activa del socio impugnante, como recuerdan las SSTS 916/2024 y 691/2021. Está legitimado para impugnar el socio que no asistió a la junta, el que asistió sin votar e incluso quien votó a favor del acuerdo. Tras la reforma de la Ley 31/2014, el artículo 206 LSC ya no exige hacer constar la oposición en el acta para poder impugnar. Y los errores formales en la lista de asistentes (art. 192 LSC) no determinan por sí mismos la nulidad de la junta, salvo que generen imprecisión sobre el quórum o la legitimación de los asistentes u otras consecuencias lesivas.
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Subscribe to stay current on ILP Insights →¿Puede un Juez apreciar de oficio, sin que la sociedad lo alegue en su defensa, la falta de legitimación del socio que impugna un acuerdo?
Si. Las Sentencias del Tribunal Supremo 916/2024 y 691/2021recuerdan que el Juez en cualquier momento puede apreciar la falta de legitimación activa. Y esto puede suceder (por ejemplo) si el Juez considera que no se cumplen los requisitos exigidos por la ley para impugnar un acuerdo¿Puede impugnar una Junta quien no haya asistido o no haya votado un acuerdo?
Si. Un socio que no ha asistido a una junta, o que habiendo asistido no hubiera votado, también tiene legitimación para impugnar un acuerdo. Tiene legitimación incluso aunque hubiera votado a favor del mismo.¿Debe satisfacer alguna formalidad el socio que quiera impugnar durante la Junta?
No. Antes de la reforma de 31/2014, el artículo 206,2 disponía que los socios que quisieran impugnar deberían hacer constar su oposición en el acta. Pero el nuevo artículo 206 elimina esa exigencia y aun cuando el socio no manifieste su oposición, está debidamente legitimado para impugnar un acuerdo¿Es nula la Junta en la que hay errores en la formación de la Lista de Asistentes en una Junta?
Los Jueces vienen imponiendo una interpretación flexible en la materia (actual artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital (…), adecuada al sentido teleológico, de modo que la constancia imperfecta, desde el punto de vista formal, en el acta de la junta general de una sociedad anónima de la lista de asistentes, no determina por sí misma la nulidad de la junta , salvo que tal imperfección haya conducido a la imprecisión sobre el “quórum” o sobre la legitimación de los asistentes, o a otras consecuencias lesivas para el interés social o los derechos de los demás socios, que el Tribunal valorará en cada caso.¿Puede un socio actuar como tal en una Junta, si existe una demanda de nulidad de la transmisión por la que ese socio accede a tal condición?
Efectivamente puede actuar como socio hasta que una sentencia firme, (no recurrible) declare nula la transmisión. La sociedad solo debe considerar socio a quien esté inscrito en el Libro Registro de Socios (116,2 LSC) Con esta Colaboración (5/5) concluye la Serie “Tiempo de Juntas”. Las cinco colaboraciones son el resultado de nuestra práctica diaria, de haber asistido como abogados a cientos de Juntas; unas más pacíficas que otras, claro. Si necesitas cualquier aclaración, no dudes en contactar con nosotros.En ILP asesoramos a sociedades y a sus órganos en materia de derecho societario.
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Preguntas frecuentes
Sí. Las Sentencias del Tribunal Supremo 916/2024 y 691/2021 recuerdan que el Juez puede apreciar en cualquier momento la falta de legitimación activa, aunque la sociedad no lo alegue en su defensa; por ejemplo, si considera que no se cumplen los requisitos exigidos por la ley para impugnar un acuerdo.
Sí. El socio que no ha asistido a la junta, o que habiendo asistido no hubiera votado, también tiene legitimación para impugnar un acuerdo. Conserva la legitimación incluso aunque hubiera votado a favor del mismo.
No. Antes de la reforma de la Ley 31/2014, el artículo 206.2 disponía que los socios que quisieran impugnar debían hacer constar su oposición en el acta. El nuevo artículo 206 elimina esa exigencia: aun cuando el socio no manifieste su oposición, está debidamente legitimado para impugnar un acuerdo.
No por sí mismos. Los jueces imponen una interpretación flexible del artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital: la constancia formalmente imperfecta de la lista de asistentes en el acta no determina la nulidad de la junta, salvo que haya conducido a imprecisión sobre el quórum o sobre la legitimación de los asistentes, o a otras consecuencias lesivas para el interés social o los derechos de los socios.
Es la quinta entrega de una serie divulgativa pensada para no juristas, que aborda de manera didáctica la impugnación de acuerdos sociales, la legitimación de los socios, la formalización de actas y la validez de las transmisiones de participaciones, con el objetivo de que el socio conozca y ejerza sus derechos con mayor certeza.
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