A continuación, abordaremos de manera didáctica interrogantes fundamentales relacionadas con la impugnación de acuerdos sociales, la legitimación de los socios, la formalización de actas y la validez de las transmisiones de participaciones. Nuestro objetivo es proporcionar una comprensión clara de estos preceptos legales, permitiéndole conocer y ejercer sus derechos como socio con mayor certeza.
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¿Puede un Juez apreciar de oficio, sin que la sociedad lo alegue en su defensa, la falta de legitimación del socio que impugna un acuerdo?
Si. Las Sentencias del Tribunal Supremo 916/2024 y 691/2021recuerdan que el Juez en cualquier momento puede apreciar la falta de legitimación activa. Y esto puede suceder (por ejemplo) si el Juez considera que no se cumplen los requisitos exigidos por la ley para impugnar un acuerdo
¿Puede impugnar una Junta quien no haya asistido o no haya votado un acuerdo?
Si. Un socio que no ha asistido a una junta, o que habiendo asistido no hubiera votado, también tiene legitimación para impugnar un acuerdo. Tiene legitimación incluso aunque hubiera votado a favor del mismo.
¿Debe satisfacer alguna formalidad el socio que quiera impugnar durante la Junta?
No. Antes de la reforma de 31/2014, el artículo 206,2 disponía que los socios que quisieran impugnar deberían hacer constar su oposición en el acta. Pero el nuevo artículo 206 elimina esa exigencia y aun cuando el socio no manifieste su oposición, está debidamente legitimado para impugnar un acuerdo
¿Es nula la Junta en la que hay errores en la formación de la Lista de Asistentes en una Junta?
Los Jueces vienen imponiendo una interpretación flexible en la materia (actual artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital (…), adecuada al sentido teleológico, de modo que la constancia imperfecta, desde el punto de vista formal, en el acta de la junta general de una sociedad anónima de la lista de asistentes, no determina por sí misma la nulidad de la junta , salvo que tal imperfección haya conducido a la imprecisión sobre el “quórum” o sobre la legitimación de los asistentes, o a otras consecuencias lesivas para el interés social o los derechos de los demás socios, que el Tribunal valorará en cada caso.
¿Puede un socio actuar como tal en una Junta, si existe una demanda de nulidad de la transmisión por la que ese socio accede a tal condición?
Efectivamente puede actuar como socio hasta que una sentencia firme, (no recurrible) declare nula la transmisión. La sociedad solo debe considerar socio a quien esté inscrito en el Libro Registro de Socios (116,2 LSC)
Con esta Colaboración (5/5) concluye la Serie “Tiempo de Juntas”. Las cinco colaboraciones son el resultado de nuestra práctica diaria, de haber asistido como abogados a cientos de Juntas; unas más pacíficas que otras, claro. Si necesitas cualquier aclaración, no dudes en contactar con nosotros.
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