Última actualización: 28 de julio de 2026.
Respuesta rápida. En una operación de M&A, la carta de intenciones (LOI) y la oferta indicativa no vinculante (NBO / NBIO) son documentos de la fase preparatoria: fijan por escrito los principales términos de la operación (una cifra de referencia de precio, el calendario, la exclusividad, la confidencialidad) y sirven para comprobar que las partes comparten el mismo marco antes de invertir en la due diligence. Su rasgo clave es que, en lo esencial (precio, estructura), no vinculan; pero suelen incluir cláusulas que sí vinculan (exclusividad, confidencialidad, gastos).
¿Qué son las cartas de intenciones (LOI) y oferta indicativa no vinculante (NBIO y NBO)?
La carta de intenciones es un acuerdo formal en el que se establecen los términos y condiciones de una transacción. En la misma se fijan los principales aspectos de la operación para ambas partes en la fase preparatoria del contrato. Se trata de una herramienta útil para mostrar si las partes comparten puntos de vista similares sobre la operación. Las mismas dejan por escrito sus intenciones y se manifiestan sobre los principios y reglas del proceso de negociación. El objetivo de este instrumento mercantil es fijar las condiciones para que se cierre con éxito la operación. La carta establece una cifra de referencia para el precio. Además de indicarse límites de tiempo para completar las negociaciones y el cronograma esperado para realizar la due diligence. A continuación te dejamos un vídeo que hemos elaborado al efecto relacionado con la colaboración, por si fuera de tu interés:¿Para qué se utilizan estas ofertas indicativas?
- Es una forma de aclarar los términos esenciales de la negociación antes de desplegar recursos sustanciales en la transacción.
- Sirven, además, como protección para las partes negociadoras si el acuerdo se “cae” durante la negociación. Al no ser jurídicamente vinculante, las partes pueden retirarse del proceso antes de la firma de la oferta vinculante.
¿Qué deberá incluir una oferta indicativa no vinculante?
- Precio indicativo
- Condiciones
- Duración
- Acuerdo definitivo
- Estado de la oferta indicativa
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Preguntas frecuentes
Es un acuerdo de la fase preparatoria que recoge por escrito los principales términos de la operación (precio de referencia, calendario, exclusividad, confidencialidad) para verificar que las partes comparten el mismo marco antes de avanzar.
Es la oferta que el potencial comprador presenta en fase inicial indicando un rango de precio y condiciones orientativas, sin comprometerse todavía de forma vinculante a cerrar la operación.
En lo esencial (precio y estructura) no: son orientativos y quedan sujetos a la due diligence y a la negociación del contrato definitivo. Pero suelen incluir cláusulas vinculantes (exclusividad, confidencialidad, reparto de gastos).
Para ordenar la negociación: fijan un punto de partida común, marcan tiempos y reglas del proceso, y permiten a ambas partes decidir si merece la pena invertir en la due diligence.
Que una redacción ambigua convierta en vinculante lo que se quería orientativo, o que el incumplimiento de sus cláusulas vinculantes (por ejemplo, la exclusividad) genere responsabilidad; conviene delimitar con claridad qué obliga y qué no.
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