Última actualización: 5 de agosto de 2026.
Respuesta rápida. La cooptación es una excepción a la regla general de que el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General. Prevista en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital y desarrollada en los artículos 138, 139, 141 y 145 del Reglamento del Registro Mercantil, permite al propio Consejo de una sociedad anónima cubrir las vacantes producidas durante el mandato de los consejeros, siempre que no existan suplentes. Es un régimen dispositivo, no aplicable a las sociedades limitadas, y el nombramiento tiene carácter provisional: debe ratificarse en la primera Junta General que se celebre.
¿Qué es la cooptación?
El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración es una competencia atribuida por la LSC a la Junta General. Sin embargo, en su artículo 244, se establece una excepción a esta regla, el sistema de cooptación. Es una facultad que tiene el Consejo de Administración en las sociedades anónimas. No aplica, por tanto, para sociedades limitadas. Es un régimen dispositivo que permite cubrir las vacantes producidas durante el tiempo en el que los consejeros fueron nombrados. La cooptación permite que el Consejo pueda nombrar accionistas para que cubran dichas vacantes, siempre que no existan suplentes. De lo contrario, el nuevo consejero debería nombrarse entre tales suplentes. Esta facultad se recoge en el artículo 244 LSC. Y se desarrolla en los artículos 138, 139, 141 y 145 RRM. Como establece el artículo 139 RRM es necesario hacer constar para la inscripción del cargo:- El número de vacantes existentes antes de haber ejercitado la facultad de cooptación.
- La identidad de los consejeros cuyos cargos han quedado vacantes.
- Las causas.
- El plazo para el que fueron nombrados.
- La fecha en la que se hubiera producido la vacante.
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Contactar con ILP AbogadosLos límites de la cooptación
La cooptación es una salvedad al nombramiento de los Consejeros por la Junta General. Como consecuencia de esta excepcionalidad se establecen limitaciones. En cuanto a la temporalidad, el cargo para el que el Consejero cooptado ha sido nombrado es provisional. Deberá ser ratificado en la primera Junta General que se celebre, ya sea ordinaria o extraordinaria. En esta Junta General, el Consejero será ratificado en su cargo o destituido, por la mayoría estatutariamente establecida. No obstante, su ratificación no supone un nombramiento nuevo. La duración de su cargo será la que correspondía al consejero que ha causado baja. La cooptación exige que el Consejero nombrado sea accionista de la entidad al momento del nombramiento. En las sociedades cotizadas, el administrador designado no tendrá que ser accionista de la sociedad obligatoriamente. Puede ocurrir que el número de consejeros con cargo vigente que adopta el acuerdo sea inferior a la mayoría de los nombrados. En tal caso la DGRN entiende que el Consejo no puede constituirse válidamente. Por tanto, la designación por medio de cooptación no será inscribible. Como venimos diciendo, estamos ante un régimen dispositivo. Por lo tanto, nada impide que estatutariamente se establezcan requisitos adicionales. Incluso que se establezca la prohibición a este sistema.Artículos relacionados
La resolución DGRN de 8 de febrero de 2.017
Establece que no se podrán cubrir las vacantes por cooptación si esta cuestión no se ha tratado en la Junta. Si se produce vacante y se celebra Junta sin haberla cubierto debemos estar a lo dispuesto en la convocatoria. Si no consta ningún punto del orden del día sobre la vacante, esta facultad se entenderá agotada. El consejero no podrá cubrir la vacante. Distinto es el caso de que se produzca la vacante una vez convocada la Junta pero antes de su celebración. En este caso, en las sociedades cotizadas, el Consejo podrá designar un consejero hasta que se celebre dicha Junta. Puede también incluirse un punto en el orden del día para que la Junta para que se pronuncie. Puede ocurrir que la Junta, de manera voluntaria, haya preferido no cubrir la vacante. Porque los socios hayan preferido reducir el número de componentes del Consejo. Siempre y cuando, se hubiese fijado en los estatutos el número máximo y mínimo de los mismos. Si le ha gustado este artículo, también pueden resultarle interesantes los siguientes: ¿Se pueden debatir en el Consejo de Administración asuntos no previstos en el Orden del Día? ¿Qué decide la Junta General? Vs ¿Qué decide el Consejo? ¿Socio o Consejero?Para un análisis aplicado a su caso, visite nuestra área de Secretarías de Consejo.
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Preguntas frecuentes
Es una facultad del Consejo de Administración de las sociedades anónimas, recogida en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, que le permite cubrir las vacantes de consejeros producidas durante el periodo para el que fueron nombrados. Constituye una excepción a la regla general que atribuye a la Junta General la competencia para nombrar a los miembros del Consejo, y solo procede si no existen suplentes.
No. La cooptación es una facultad reservada al Consejo de Administración de las sociedades anónimas y no se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada. Se trata además de un régimen dispositivo, previsto en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital y desarrollado en los artículos 138, 139, 141 y 145 del Reglamento del Registro Mercantil.
Como regla general, sí: la cooptación exige que el consejero nombrado sea accionista de la sociedad en el momento del nombramiento. La excepción son las sociedades cotizadas, en las que el administrador designado por cooptación no tiene que ser obligatoriamente accionista de la sociedad.
El cargo es provisional. El consejero cooptado debe ser ratificado o destituido en la primera Junta General que se celebre, sea ordinaria o extraordinaria, por la mayoría estatutariamente establecida. La ratificación no supone un nombramiento nuevo: la duración de su cargo será la que correspondía al consejero que causó baja y cuya vacante vino a cubrir.
Conforme al artículo 139 del Reglamento del Registro Mercantil, para la inscripción del cargo debe hacerse constar el número de vacantes existentes antes de ejercitar la facultad de cooptación, la identidad de los consejeros cuyos cargos quedaron vacantes, las causas de la vacante, el plazo para el que fueron nombrados y la fecha en que se produjo la vacante.
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