Última actualización: 28 de julio de 2026.
Una vez la Junta acuerda como hemos visto en nuestra “Guía Básica del Procedimiento de Expulsión de un Socio“, ¿Hay que indemnizar de alguna manera al socio expulsado? ¿Hay que indemnizarle a sabiendas de que ha incumplido alguna obligación? ¿Es en realidad una indemnización? No, en realidad no hay indemnización alguna. La Ley exige que al socio expulsado se le reintegre una cantidad por las acciones que pierde como consecuencia de la expulsión. Y asimismo, la Ley establece que esa cantidad equivalga al valor razonable de sus participaciones. Y ese reintegro debe intentar lograrse mediante acuerdo entre la sociedad y el socio expulsado.Respuesta rápida. El socio expulsado no recibe una indemnización: la ley le reconoce el reintegro del valor razonable de sus participaciones, que debe intentar fijarse por acuerdo entre sociedad y socio. Sin acuerdo, lo determina un experto independiente designado por el Registro Mercantil, que dispone de dos meses para emitir su informe; la sociedad tiene otros dos meses para reembolsar. El Tribunal Supremo ha rechazado aplicar descuentos por minoría en esta valoración, y los estatutos pueden regular la liquidación de la cuota al amparo del artículo 1255 del Código Civil. Esta guía responde a las dudas prácticas del cálculo y el pago.
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Subscribe to stay current on ILP Insights →¿Qué sucede si no hay acuerdo entre la sociedad y el socio expulsado?
El valor razonable será fijado por un experto independiente designado por el Registro Mercantil. La sociedad deberá facilitarle al experto toda la información que solicite el experto. El experto independiente dispone de dos meses para concluir el informe. Una vez concluido comunicará por conducto notarial una copia a la sociedad, otra al Registro Mercantil y otra al socio expulsado.¿Qué plazo tiene la sociedad para reembolsar al socio excluido el valor fijado por el experto independiente?
Dos meses¿Podría la sociedad pagar en especia, con otros bienes en lugar de dinero?
Solo si lo acepta el socio expulsado.¿Qué pasa si el socio expulsado no está conforme con el informe del experto independiente?
Podrán impugnarlo judicialmente, pero la sociedad deberá entregar al socio expulsado el importe establecido por el experto independiente, sin perjuicio de que posteriormente haya algún tipo de ajuste derivado de una sentencia judicial firme.¿Quién paga los honorarios del experto independiente?
El obligado al pago de los honorarios es la sociedad, pero podrá repercutir el coste al socio expulsado.¿Cabría la posibilidad de que los Estatutos establecieran un procedimiento que impida que los socios excluidos no acudieran a experto independiente?
La doctrina mayoritaria entiende que se trata de una disposición legal con carácter imperativo y que no cabe establecer ese procedimiento.¿Cómo se calcula ese valor razonable?
El valor razonable se aproxima mucho a lo que entiende por valor contable resultante del último balance aprobado. Dicho esto, no hay un criterio doctrinal o jurisprudencial unánime al respecto.¿Qué sucede si en los Estatutos se pacta que el valor razonable en caso de separación del socio o en caso de exclusión del socio equivale al valor de mercado?
En este punto la Jurisprudencia ha venido reconociendo que nada impide que los estatutos puedan regular la liquidación de la cuota del socio que causa baja en la sociedad bajo el principio general de libertad contractual del artículo 1255 del Código Civil.-¿Cabría realizar algún ajuste (negativo) por el hecho de que el valor de una participación minoritaria tiene menos valor que una participación mayoritaria?
Sobre ese punto el Tribunal Supremo ya ha manifestado que no cabe hacer ese tipo de valoraciones Si usted quiere conocer muchos más detalles sobre el cálculo del reembolso que procede al socio expulsado, le sugerimos ver el siguiente video de 2,05 minutos de duración: Si quiere ampliar información sobre el procedimiento de exclusión, le recomendamos las dos siguientes colaboraciones y sus vídeos correspondientes: La expulsión de un socio es posible: Guía esencial para la exclusión de un socio (1/3) Cómo Expulsar Legalmente a un Socio Problemático: Guía Definitiva para Sociedades Limitadas (1/3) Guía básica del procedimiento de expulsión de un socio (2/3). El Laberinto de la Exclusión: Guía Práctica para Expulsar a un Socio (2/3).El asesoramiento societario de estas cuestiones es parte del trabajo diario de ILP.
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Preguntas frecuentes
En sentido estricto no hay indemnización. La ley exige que se le reintegre el valor razonable de las participaciones que pierde como consecuencia de la expulsión, y ese reintegro debe intentar lograrse primero mediante acuerdo entre la sociedad y el socio expulsado.
El valor razonable lo fija un experto independiente designado por el Registro Mercantil, al que la sociedad debe facilitar toda la información que solicite. El experto dispone de dos meses para concluir su informe y lo comunica por conducto notarial a la sociedad, al Registro Mercantil y al socio expulsado. Los honorarios los paga la sociedad, aunque puede repercutir el coste al socio.
La sociedad dispone de dos meses para reembolsar el valor fijado por el experto independiente. El pago en especie, con bienes distintos del dinero, solo cabe si el socio expulsado lo acepta.
Sí, puede impugnarlo judicialmente. No obstante, la sociedad debe entregarle entretanto el importe establecido por el experto, sin perjuicio del ajuste que pueda derivarse de una sentencia judicial firme.
El Tribunal Supremo ha declarado que no caben ajustes negativos por el menor valor de una participación minoritaria. En cuanto a los estatutos, la jurisprudencia admite que regulen la liquidación de la cuota del socio que causa baja al amparo de la libertad contractual del artículo 1255 del Código Civil.
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