La expulsión de un socio, ya por las razones recogidas por la Ley, ya por las razones recogidas en los Estatutos, la adopta la Junta General y no un Juez. Y este cambio tiene una relevancia extraordinaria. Una Junta General se convoca en un plazo de aproximadamente 15 días. Una sentencia de un Juez puede demorarse años.
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¿Desde cuando es efectiva la exclusión de un socio?
La expulsión es efectiva desde el momento en que se adopta el acuerdo por la Junta General. Pero hay una excepción: Si el socio tuviere una participación igual o superior al 25% del capital social, la decisión de la Junta General solo es efectiva – si hubiere impugnación judicial – , desde que recae una sentencia judicial firme. Si por el contrario, la participación es inferior al 25% del capital social, la exclusión es efectiva (el socio deja de ser tal) desde el momento en que la Junta lo acuerda. En todo caso, el socio tiene el derecho económico a recibir la contraprestación que le corresponda.
¿Quién puede votar en esa Junta en la que se acuerda la exclusión del Socio?
Aunque el socio que puede ser objeto de expulsión, puede asistir a la Junta, en esa Junta no podrá votar el socio cuya expulsión se somete a votación.
¿Puede entonces darse el caso de que una Junta acuerda la expulsión de un socio que tiene el 55% del capital social, aprobado por la minoría de socios que tienen el 45%?
Así es. En la medida en que el socio mayoritario no puede participar en la votación, serán los socios minoritarios los que adopten la decisión. En este caso como el socio tiene más del 25%, su expulsión efectiva no tendrá lugar hasta que no haya una sentencia firme de los Tribunales (lo que, lamentablemente, puede demorarse algunos años)
¿Qué pasa si son dos los socios que eventualmente pueden llegar a ser expulsados?
La Jurisprudencia exige que ambas votaciones se voten por separado, lo cual es lógico si se considera que el socio afectado no puede votar en la votación que se decide su expulsión.
¿Puede el socio excluido impugnar el acuerdo social de expulsión?
Por supuesto. Puede hacerlo. Pero si su participación es inferior al 25% del capital social, dejó de ser socio desde la adopción del acuerdo. Si los Tribunales de Justicia estiman su pretensión, se revocará el acuerdo de expulsión con carácter retroactivo.
¿Cómo se ejecuta un acuerdo de expulsión?
El acuerdo de expulsión se materializa mediante una reducción de capital.
En la medida en que el acuerdo es efectivo desde la adopción, la ejecución del acuerdo se completa con el pago de la cantidad que le corresponda, según lo que indique la Ley (valor razonable) o los Estatutos.
Si quieres saber como se valoran las participaciones de un socio expulsado, te recomendamos el siguiente video de 1,53 minutos de duración:
Si usted quiere conocer muchos más detalles sobre el procedimiento de exclusión, le recomendamos las dos siguientes colaboraciones y sus vídeos correspondientes:
La expulsión de un socio es posible: Guía esencial para la exclusión de un socio (1/3
Cómo Expulsar Legalmente a un Socio Problemático Guía Definitiva para Sociedades Limitadas (1/3)
¿Como se calcula y se paga al socio expulsado? (3/3)
¿Cómo Calcular el Reembolso al Socio Expulsado Guía Esencial (3/3)
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